新五丰(600975):中信证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于湖南新五丰股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对新五丰2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。 （二）募集资金使用和结余情况 金额单位：万元
二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》2022 15 1 （证监会公告〔 〕 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。 根据《募集资金管理制度》，公司对2021年定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同募集资金投资项目实施主体公司控股子公司湖南双新食品有限公司、湖南舜新食品有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2023年12月27日与中国建设银行股份有限公司长沙沙湾路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2023年12月31日，公司2021年定向发行收到的募集资金有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：万元
（一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。 （四）募集资金使用的其他情况 公司于2023年12月25日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情日期从2023年12月延期至2024年9月。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 （二）以前年度变更情况 公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下： 金额单位：万元
（三）2023年度变更情况 由于公司2022年完成湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）的收购，增强了公司在育种环节的综合竞争力，完全能够满足上市公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。同时目前国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，考虑到项目实施过程中市场环境变化情况及公司对流动资金的需求，经审慎评估，公司终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2023年12月25日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年1月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 （四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （五）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“新五丰公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。” 七、保荐机构的核查意见 经核查，中信证券认为，新五丰2023年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了相应的审议程序。 附件1 募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨、项目尚仍处于产能爬坡阶段等因素影响，产能利用率未达预期。 [注2]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目均已达到预定可使用状态并投产。因公司与出租方在项目整改费用分担及延期交付补偿金未达成一致，故 募集资金使用进度存在滞后。 [注3]宁远舜新屠宰冷链物流配送项目的募集资金用途为对湖南舜新食品有限公司（以下简称“舜新食品”）实缴出资2,925.00万元，并由舜新食品 实施该项目，募集资金投入进度较低系舜新食品已使用自筹资金进行项目建设，但该项目已达到预定可使用状态。 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
过了终止“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金，因此终止“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目” 未体现在上表中。 中财网
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