新五丰(600975):招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于湖南新五丰股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”或“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，对本次重组标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）的2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺方 2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。 本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。 （二）业绩承诺期间 本次交易于2022年完成标的资产交割，根据新五丰与业绩承诺人签订的《业（三）业绩承诺利润 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，本次业绩承诺情况如下： 单位：万元
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。 （四）业绩承诺和补偿义务的说明 1、针对天心种业 本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。 刘艳书等24名自然人股东以持有天心种业5.4545%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的60%）承担业绩承诺及补偿义务，其持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。 业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额； ②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。 ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。 2、针对天心种业4家子公司 种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：
①当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；②当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。 ③补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。 （五）减值测试与另行补偿 在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。 若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。 标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （六）业绩承诺补偿上限 如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。 现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。 长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。 刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。 二、2023年度业绩承诺的完成情况及补偿安排 （一）业绩承诺的完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-214号）、《关于沅江天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-215号）、《关于衡东天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-216号）、《关于荆州湘牧种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-217号）、《关于临湘天心种业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-218号），标的公司天心种业、沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心2022年度、2023年度业绩实现情况如下： 1、天心种业 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
天心种业截至2023年末累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，业绩承诺未完成，相关业绩承诺人需对上市公司进行补偿。 （二）本次业绩补偿的安排 根据《业绩承诺与补偿协议》，天心种业所涉业绩承诺方2023年度的当期补偿金额及应补偿股份数量如下：
上市公司将以1.00元对价回购上述应补偿股份并予以注销。为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理业绩补偿实施的相关事项，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的过户及注销手续、办理公司注册资本减资、修订《公司章程》及办理相应的工商变更登记手续等。该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更登记手续等相关事项全部实施完毕之日止。 （三）履行的审议程序 公司第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》。 公司董事会独立董事专门会议认为：本次重组业绩补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《业绩承诺与补偿协议》相关约定，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 同意将《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况审议。根据上海证券交易所有关规定，该事项属于关联交易，在审议该预案时，关联董事应回避表决，并同意将该预案提交公司股东大会审议。 《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的预案》需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。 三、2023年度未实现业绩承诺的原因 1、2023年度，生猪市场价格持续处于低位，仔猪、商品猪市场价格持续处于行业周期底部，是天心种业2023年度未实现业绩承诺的主要原因；2、2023年度，受生猪市场价格低迷影响，天心种业放缓了新建生猪养殖场的建设、投产进度，天心种业仔猪、种猪出栏数量不及预期； 3、为减少仔猪出栏亏损，天心种业充分利用生猪育肥产能，增加了商品猪出栏规模，但商品猪市场价格在2023年度持续低迷，导致商品猪出栏持续处于亏损状态。 上述原因导致天心种业2023年度净利润未达预期，未能完成2023年度的业绩承诺。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告、上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺与补偿协议》文件等方式，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为： 截至2023年末，天心种业累积已实现净利润占累积承诺净利润的比例为89.97%，未实现业绩承诺，根据相关协议约定，天心种业相关业绩承诺股东当期合计应支付的业绩补偿股份为11,630,293股。 本次业绩补偿方案已经上市公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问将敦促上市公司及相关方依照相关规范性文件及所签署协议履行各自义务，保护中小投资者利益。 （以下无正文） 中财网
 |