新五丰(600975):募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2-211号
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—15页三、附件……………………………………………………………第16—19页(一)本所营业执照复印件………………………………………第16页 (二)本所执业证书复印件………………………………………第17页 (三)本所签字注册会计师执业证书复印件………………第18—19页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2-211号 湖南新五丰股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新五丰公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为新五丰公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 新五丰公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新五丰公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，新五丰公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了新五丰公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二四年四月十九日 湖南新五丰股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额和资金到账时间 1.根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1913号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票152,365,383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102,999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102,399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102,999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102,219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。 2.根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕3238号)，本公司由主承销商招商证券股份有限公司和联席主承销商财信证券股份有限公司采用向特定对象发行的方式，向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股,发行价为每股人民币8.39元,共计募集资金155,057.94万元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）1,462.81万元后的募集资金净额为153,595.13万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2023年6月20日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为155,057.94万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等发行费用（不含增值税）2,293.05万元后，募集资金净额为152,764.89万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》(大华验字〔2023〕000353号)。 (二)募集资金使用和结余情况 1.2021年非公开发行股票募集资金使用和结余情况 金额单位：人民币万元
2.2023年由向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用和结余情况金额单位：人民币万元
(一)募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。 1.根据《管理制度》，本公司对2021年定向增发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年11月10日分别与长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙鸿园支行、中信银行股份有限公司长沙芙蓉支行和中国光大银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同募集资金投资项目实施主体公司控股子公司湖南双新食品有限公司、湖南舜新食品有限公司及保荐机构中信证券股份有限公司于2023年12月27日与中国建设银行股份有限公司长沙沙湾路支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2.公司对2023年定向增发的募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年6月27日与中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、长沙银行股份有限公司汇丰支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方在使用募集资金时已经严格遵照履行。并连同使用募集资金增资的子公司湖南天心种业有限公司、汉寿天心生物科技有限公司、会同天心生物科技有限公司及独立财务顾问招商证券股份有限公司于2023年8月7日分别与招商银行股份有限公司长沙分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市湘江新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙湘府支行、长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行、湖南银行股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二)募集资金专户存储情况 1.截至2023年12月31日，本公司2021年定向发行收到的募集资金有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币万元
金额单位：人民币万元
(一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件3。 (二)募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。 （四）募集资金使用的其他情况 公司2023年12月25日第六届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司募集资金投资项目的实际建设情况，同意将“郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目”达到预定可使用状态日期从2023年12月延期至2024年9月。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。 公司原“湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目”（以下简称原项目）投资总额为106,028.24万元，原拟投入募集资金51,076.40万元。原项目系由公司租赁多个第三方建设的养猪场作为养殖基地进行母猪的专业化饲养，包含公司在湖南区域租赁的8个专业化母猪养殖场（对应8个子项目），规划存栏母猪数量4.32万头、年出栏仔猪数量108万头。 受部分母猪养殖场出租方租赁场地建设进度缓慢影响，公司对原项目募集资金进行变更，变更情况如下： 单位：人民币万元
2.2023年度变更情况 由于公司2022年完成天心种业的收购，增强了公司在育种环节的综合竞争力，完全能够满足公司生猪产业链及社会对原种猪的需求。同时目前国内生猪价格持续低迷，市场环境发生变化，行业长期处于亏损周期，考虑到项目实施过程中市场环境变化情况及公司对流动资金的需求，经审慎评估，公司终止“双峰县石牛乡3,600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。公司于2023年12月25日第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年1月11日2024年第一次临时股东大会审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：1.募集资金使用情况对照表 2.变更募集资金投资项目情况表 3.募集资金使用情况对照表 湖南新五丰股份有限公司 二〇二四年四月十九日 附件1 2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
栏2.04万头母猪场项目未达到预计效益，主要系受行业周期进入低谷、建筑材料价格上涨、项目尚仍处于产能爬坡阶段等因素影响，产能利 用率未达预期 [注2]湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目均已达到预定可使用状态并投产，因公司与出租方在项目整改费用分担及延期交付补偿金未达成一 致，故募集资金使用进度存在滞后 [注3]宁远舜新屠宰冷链物流配送项目的募集资金用途为对湖南舜新食品有限公司（以下简称舜新食品）实缴出资2,925.00万元，并由舜新食 品实施该项目，募集资金投入进度较低系舜新食品已使用自筹资金进行项目建设，但该项目已达到预定可使用状态 附件2 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
审议通过了终止“双峰县石牛乡3600头原种猪场项目”并将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。 附件3 2023年向特定对象发行股票并购买资产募集资金使用情况对照表 2023年度 编制单位：湖南新五丰股份有限公司 金额单位：人民币万元
现阶段亏损较为严重。为了提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司及时调整战略，放缓了“湖南天心种业有限公司 会同县广木6,000头核心种猪场建设项目”的推进速度 [注2]基于目前市场行情低迷，母猪产能过剩，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司及时调整战略，放缓了“湖南天心种业有限公司会 同县杨家渡村2,400头父系养猪场建设项目”的推进速度，进一步观察市场行情的走向，确定效益最大化投建时间。同时，因项目工艺复杂， 尤其是通风工艺、除臭工艺、防疫安全方面，均需要采用国内外先进设备，公司与行业顶级工艺企业、专家沟通调整设计方案，致使募集资金 投入进度较计划进度滞后 [注3]募集资金投入进度较计划进度滞后主要系：1.因拍地完成后，天心种业由股份有限公司变更为有限责任公司导致契税、印花税缴纳进展 滞后；2.因本项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中 心板块组成。专业性高，结构复杂，布局难度大，尤其在消防安全、环保处理需符合高标准要求。为不断适应公司日益提升的精益化管理需要， 公司在对接设计院对设计方案进行了多次优化 健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其仅为湖南新五丰股份有限公司 2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此仅为湖南新五丰股份有限公司 2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。 用于说明周黎是中国注册会计师，未经周黎本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。 中财网
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