三元股份(600429):三元股份第八届董事会第二十八次会议决议
第八届董事会第二十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。一、 董事会会议召开情况 北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于 2024年 4月 18日在公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开第八届董事会第二十八次会议，本次会议的通知于 2024年 4月 8日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事 9人，参加会议 9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长袁浩宗先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。 二、 董事会会议审议情况 (一) 审议通过《公司 2023年度总经理工作报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二) 审议通过《公司 2023年度董事会报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (三) 审议通过《公司 2023年年度报告及摘要》； 公司 2023年年度报告及摘要已编制完毕，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。公司 2023年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (四) 审议通过《公司 2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (五) 审议通过《公司 2023年度利润分配预案》； 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润 24,266.91万元。截止 2023年 12月 31日，公司合并会计报表可供分配的利润为 44,529.66万元，其中：母公司未分配利润为20,226.15万元。 为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.49元（含税）。根据公司本次董事会决议第二十四项议题，公司拟回购注销激励对象持有的 7,329,383股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本变更为 1,509,176,043股，以此计算合计拟派发现金红利约7,394.96万元（含税），约占 2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.47%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 详见公司 2024-014号《关于 2023年度利润分配预案的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (六) 审议通过《公司 2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》； 2023年 12月份，公司同一控制下合并山东三元乳业有限公司，追溯调整后，公司 2023年各项减值准备期初余额 46,043.58万元，本期计提各项减值准备27,211.80万元，因汇率变动等因素增加减值准备 94.81万元。本期转销减值准备15,931.34万元，因不再合并北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）等其他原因减少减值准备 11,411.22万元。期末各项资产减值准备余额 46,007.64万元。期末减值准备比期初共计减少 35.94万元。其中：坏账准备净减少 2,950.53万元，存货跌价准备净增加 2,331.54万元，固定资产减值准备净增加 583.05万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益 27,211.80万元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (七) 审议通过《关于 2023年度日常关联交易金额超出预计的议案》； 详见公司 2024-015号《关于公司 2023年度日常关联交易金额超出预计的公告》。 关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。 (八) 审议通过《公司 2024年度日常关联交易的议案》； 详见公司 2024-016号《关于 2024年度日常关联交易公告》。 关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。 (九) 审议通过《公司 2023年度独立董事述职报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十) 审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十一) 审议通过《公司董事会审计委员会 2023年度履职报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十二) 审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十三) 审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十四) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 经公司 2022年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2023年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2023年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2024年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，2024年度审计费用不超过 280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过 168万元，境外财务报表审计费用不超过 42万元，内部控制审计费用不超过 70万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2024年度最终审计费用。 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公司 2024-017号《关于续聘会计师事务所的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十五) 审议通过《关于与集团财务公司 2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案》； 详见公司 2024-018号《关于与集团财务公司 2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易公告》。 北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，且其法定代表人为公司监事会主席郗雪薇女士，因此本事项构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。 表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。 (十六) 审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》； 因经营需要，董事会同意公司向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度共计人民币 3亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，均为信用授信。 公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此公司向北京农商银行申请授信额度事项构成关联交易。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。详见公司 2024-019号《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十七) 审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 根据公司及公司控股子公司 2024年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请 2年期综合授信，额度 2亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请 1年期综合授信，额度人民币 1亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请 2年期综合授信，额度人民币 3亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币 5亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请 1年期综合授信，额度人民币 3亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请 2年期综合授信，额度人民币 5亿元；向中信银行北京分行申请 1年期综合授信，额度人民币 2.5亿元；向国家开发银行北京分行申请 1-3年期综合授信，额度人民币 5亿元；向中国农业银行股份有限公司北京红星支行申请 1年期综合授信，额度人民币 2亿元；向光大银行北京分行申请 1年期综合授信，额度人民币 3亿元；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请 1年期综合授信，额度人民币 2亿元。以上综合授信总额度人民币 33.5亿元，均为信用授信。 同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请 1年期综合授信总额度 4亿元，均为信用授信；同意艾莱发喜控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）以其名下土地和厂房提供抵押，向金融机构申请 1年期综合授信额度 690万新西兰元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向金融机构申请 1年期综合授信总额度人民币 3,000万元，为信用授信。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司向金融机构申请 1年期综合授信总额度人民币1,000万元，为信用授信。 以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十八) 审议通过《关于集团财务公司 2023年度风险持续评估报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (十九) 审议通过《关于向子公司提供借款的议案》； 为支持子公司发展，董事会同意公司 2024年度向全资及控股子公司累计提供不超过 1亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十) 审议通过《关于会计政策变更的议案》； 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公司 2024-020号《关于会计政策变更的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十一) 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； 为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过 5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。 详见公司 2024-021号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十二) 审议通过《公司 2023年度环境、社会及治理报告》； 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十三) 审议通过《公司 2023年度内部控制评价报告》； 本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十四) 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》； 根据公司 2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司 2023年度业绩完成情况，公司股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对 173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。 同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票 10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。 上述拟回购注销的股票共计 732.9383万股。详见公司 2024-022号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。 涉及本议案的董事、首席科学家、副总经理陈历俊先生回避本议案的表决。 表决结果：8票同意，1票回避， 0票反对，0票弃权。 (二十五) 审议通过《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》； 公司于 2022年实施限制性股票激励计划。2023年 10月，因 2名激励对象与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的 37名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述 39名激励对象持有的 194.5万股限制性股票。故公司总股本由 1,518,450,426股变更为1,516,505,426股，公司注册资本相应由人民币 1,518,450,426元变更为人民币1,516,505,426元。 此外，根据前述第二十四项议案，公司拟回购注销 732.9383万股限制性股票。故公司总股本由 1,516,505,426股变更为 1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币 1,516,505,426元变更为人民币 1,509,176,043元。 综上，公司总股本将由 1,518,450,426股变更为 1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币 1,518,450,426元变更为人民币 1,509,176,043元。 详见公司 2024-024号《关于变更注册资本及修改<公司章程>的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十六) 审议通过《关于设立全资子公司的议案》； 公司分支机构北京三元食品股份有限公司乳品四厂（简称“乳品四厂”）经营地为北京市昌平区南口镇，主要从事干酪生产、“燕山”牌奶粉销售等业务。 为进一步享受昌平区属地政策支持，董事会同意公司以自有资金出资设立全资子公司北京三元燕山食品有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，简称“燕山食品”），承接乳品四厂现有业务，后续将对乳品四厂进行注销。 燕山食品注册资本拟为 800万元。 详见公司 2024-025号《关于设立全资子公司的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 (二十七) 审议通过《关于 2023年度高级管理人员薪酬情况的议案》； 同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事、首席科学家、副总经理陈历俊先生回避本议案的表决。 董事会薪酬与考核委员会事先审核了该事项，认为：相关人员薪酬发放符合公司薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符，同意提交董事会审议。 表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。 (二十八) 审议通过《公司 2023年度合规管理报告》； 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上第二项至第六项、第八项至第九项、第十四项至第十六项及第二十五项议案需提请公司 2023年年度股东大会审议。 (二十九) 审议通过《关于召开 2023年年度股东大会的议案》； 董事会同意召开 2023年年度股东大会，召开时间另行通知。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 北京三元食品股份有限公司董事会 2024年 4月 20日 中财网
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