中视传媒(600088):中视传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈海燕）
2023年度独立董事述职报告 （陈海燕） 作为中视传媒股份有限公司（以下简称“中视传媒”或“公司”）独立董事，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中视传媒股份有限公司章程》《中视传媒股份有限公司独立董事制度》等要求，在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等方面，独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，切实维护公司的整体利益和股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人陈海燕，1954年出生，大学学历。历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，中国少年儿童出版社副总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童新闻出版总社总经理、党组成员。2011年9月至2016年3月担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事长；兼任凤凰出版传媒集团有限公司董事长、总经理、党委书记、江苏省出版总社社长、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事长。曾任江苏省第十一届人大代表；江苏省第十二届人大常务委员会委员；中共江苏省第十二届委员会候补委员；中国上市公司协会文化传媒行业委员会副主任委员。韬奋奖获得者；2009年荣获“新中国60年百名优秀出版企业家”称号；此后荣获中国“2011年度出版人奖”。 2019年9月18日起任中视传媒第八届、第九届董事会独立董事。 本人作为公司的独立董事，具备法律法规所要求的任职条件及独立性，具备良好的个人品德，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响；在境内上市公司担任独立董事未超过三家，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 二、 独立董事年度履职概况 (一) 独立董事出席会议的情况 报告期内，公司共召开五次董事会、两次董事会提名委员会、六次董事会审计委员会、两次董事会薪酬与考核委员会、一次股东大会。本人积极出席会议，本着对公司和股东负责的精神，会前认真审阅会议材料，主动调查、获取为做出决策所需要的情况和资料；参与议案讨论，依据专业能力和工作经验做出独立判断，审慎行使表决权，并对重大事项发表事前认可意见和独立意见。 报告期内，本人对于提交董事会以及专门委员会审议的各项议案均予以赞成，未发生反对或弃权的情况。本人认为会议的召集、召开和表决程序严格按照《公司法》及公司《章程》的相关规定进行，表决所形成的决议合法、有效，不存在损害公司整体利益和股东、尤其是中小股东合法权益的情形。 1、 独立董事出席董事会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。 本人积极参与专门委员会的工作，专门委员会的召集人担任情况及独立董事占比符合相关规定。专门委员会根据各自的职能分工对所属事项进行研究和审核，立足于专业优势发表意见，为公司规范运作、科学决策提供了强有力的支持。 （1）出席董事会专门委员会情况 本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员职务。
（2）董事会审计委员会召开情况 2023年2月3日，公司召开第九届董事会审计委员会第二次会议，审核通过了《中视传媒2022年度审计安排》《注册会计师与治理层的沟通函（计划预审阶段）》《注册会计师与治理层的沟通函（预审后）》。 2023年3月17日，公司召开第九届董事会审计委员会第三次会议，审核通过了《关于<中视传媒2022年度报告财务报表（未经审计）>提交年审注册会计师审计的议案》。 2023年3月31日，公司召开第九届董事会审计委员会第四次会议，审核通过了《关于〈中视传媒2022年度报告财务报表（经初审）〉提交董事会审议的议案》《注册会计师与治理层的沟通函（完成阶段）》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于中视传媒2022年度日常关联交易的报告及2023年度日常关联交易预计的议案》《审计委员会 2022年度履职情况报告》《关于<中视传媒 2022年度内部控制评价报告>的议案》《审计部2022年工作总结及2023年工作计划》等议案。 2023年4月28日，公司召开第九届董事会审计委员会第五次会议，通报了《审计部关于2023年一季度审计工作情况报告》。 2023年8月29日，公司召开第九届董事会审计委员会第六次会议，审核通过了《审计部关于2023年半年度审计工作情况报告》。 2023年10月27日，公司召开第九届董事会审计委员会第七次会议，审核通过了《关于〈中视传媒2023年第三季度报告财务报表〉提交董事会审议的议案》，通报了《审计部关于2023年三季度审计工作情况报告》。 （3）董事会薪酬与考核委员会召开情况 2023年1月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审核通过了《关于中视传媒2022年度年终奖励方案的议案》。 2023年3月31日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审核通过了《中视传媒高级管理人员2022年度述职报告》。 (二) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）进行积极沟通。本人密切关注公司的内部审计工作，审核了内部审计计划及其执行结果。本人与信永中和保持紧密联系，有效监督了外部审计的工作质量，维护了审计结果的客观公正。 (三) 维护投资者合法权益情况 报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项，并通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，本人采用多种方式了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，为公司经营发展提供专业、客观的建议，密切关注资本市场和公司所处行业的宏观政策、监管精神及市场动态，以提高对公司和股东、尤其是中小股东合法权益的保护意识。 (四) 公司配合独立董事工作的情况 公司与本人建立了有效的沟通机制，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司向本人支付独立董事津贴、投保责任保险及承担行使职权所需的费用。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 (一) 应当披露的关联交易 报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于中视传媒 2022年度日常关联交易的报告及2023年度日常关联交易预计的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议通过该议案。会议同意公司2023年度日常关联交易金额累计预测将不超过124,900万元。 经核查，本人认为：关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，独立董事在董事会召开前对相关事项予以事前认可，决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。议案中涉及发生的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性、合理性和公允性，未发现存在损害公司及股东、尤其是非关联股东及中小股东利益的情形。 (二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 1、 财务信息 报告期内，本人通过对定期报告财务报表等进行审核，认为公司定期报告财务报表等是按照现行企业会计准则的要求编制的，真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。 2、 内部控制评价报告 报告期内，本人充分发挥独立董事在公司内部控制中的作用，关注重点事项的内部控制环节，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，督促和引导公司提升风险管理和内控水平，持续加强和改善内部控制。 报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于<中视传媒2022年度内部控制评价报告>的议案》。 经核查，本人认为：《中视传媒2022年度内部控制评价报告》内容完备，情况属实，全面、客观、真实地反映了报告期内公司内部控制制度的建立、执行及监督情况，符合法律法规等相关规定。 (三) 聘用承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2022年年度股东大会审议通过该议案。公司续聘信永中和为公司2023年度审计机构，支付其2023年度审计服务报酬65万元（包括公司及控股子公司2023年度报告审计、内部控制审计等），并由公司承担审计期间审计人员的差旅费用，聘期一年，自2022年年度股东大会审议通过该议案之日起计算。 经核查，本人认为：通过审核信永中和的资质情况和业务情况，公司续聘的信永中和具有证券业从业资格，能够遵守独立、客观、公正的执业准则；信永中和有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作要求，能够独立对公司年度报告、内部控制等进行审计。公司第九届董事会审计委员会第四次会议、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，独立董事在董事会召开前对相关事项予以事前认可，决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。公司续聘信永中和为公司2023年度审计机构，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 (四) 提名及薪酬情况 1、 聘任公司高级管理人员情况 报告期内，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任中视传媒总会计师的议案》。公司总会计师蔡中玉已到退休年龄，会议同意蔡中玉辞去公司总会计师及所兼职务，并聘任李敏为公司新任总会计师。同时，李敏因工作变动，辞去公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务。 经核查，本人认为：蔡中玉因已到退休年龄，辞去公司总会计师及所兼职务的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。李敏因工作变动，辞去公司董事职务及董事会薪酬与考核委员会委员职务的程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响。李敏的履职能力、专业能力、从业经历等情况，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》等相关规定，具备担任公司高级管理人员的资格。李敏的任职资格已经公司董事会提名委员会审核通过，提名方式、提名程序及决策程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。 2、 高级管理人员薪酬情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司高级管理人员进行了年度考核。公司高级管理人员的薪酬符合规定。 四、 总体评价和建议 2023年度，本人遵照法律法规和公司规定，勤勉尽责、切实有效地履行了独立董事的权利、责任与义务。2024年度，本人将进一步提升履职能力，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为公司的持续、健康、稳定发展做出贡献，更好地维护股东、尤其是中小股东的合法权益。 中视传媒股份有限公司 独立董事：陈海燕 二〇二四年四月十八日 中财网
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