康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:康德莱:上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年四月 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 一、大会会议议程 二、大会会议须知 三、股东大会审议议案 1、审议《2023年度董事会工作报告》 2、审议《2023年度监事会工作报告》 3、审议《2023年度独立董事述职报告（邵军）》 4、审议《2023年度独立董事述职报告（杨峰）》 5、审议《2023年度独立董事述职报告（郭超）》 6、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 7、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 8、审议《公司2023年度报告及其摘要》 9、审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》 10、审议《关于公司2024年重大固定资产投资的议案》 11、审议《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》 12、审议《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司<2024-2028年战略规划纲要>的议案》 13、审议《关于确认公司2024年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 14、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 15、审议《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》 16、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转债具体事宜有效期的议案》 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间：2024年5月13日（周三） 上午09:30 会议地点：上海市嘉定区高潮路658号四楼会议室 参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员等 见证律师：德恒上海律师事务所律师 大会程序： 一、宣读股东大会须知； 二、宣读股东大会议案；
四、现场会议投票表决、计票； 五、股东发言； 六、大会发言解答； 七、宣布现场会议表决结果； 八、由大会见证律师宣读法律意见书； 九、宣布大会结束。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，特制定本会议须知。 一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2024年4月 议案一 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年是公司 2023-2025年区块叠式发展目标战略实施的起始年，公司董事会进一步强化投资运营与目标经营管控的领导力，构建和完善投资运营和块式目标经营管控的模式机制，强化投资委派责任与目标绩效考评管理，围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的目标规划方针，组织制定公司企稳发展的举措，加持、赋能和管控推进各块式公司安全目标经营。同时，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，忠实勤勉地开展各项工作，推动公司持续稳健发展，现将公司董事会2023年工作情况汇报如下： 一、报告期内公司总体情况 （一）主要经营指标完成情况 2023年，公司实现营业收入24.53亿元，归属于母公司净利润2.31亿元；截至2023年12月31日，公司总资产42.19亿元，归属于母公司所有者的权益24.06亿元，每股净资产5.2926元，加权平均净资产收益率10.30%。 （二）推进战略目标实施的主要举措 2023年作为公司新一轮目标战略阶段的起点，也作为公司企稳发展的调整期和业绩回升基础期，董事会根据外部环境与政策的变化趋势，结合公司内部的经营发展情况调研分析，在2019-2023年规划的基础上对集团各区域公司的目标规划进行了调整，确定了“一核两翼三基地”的产业格局和各块式公司产业经营发展方向，根据战略规划调整对各块式公司的目标规划进行了重新评估计算制定，并对各块式公司的目标战略执行和目标经营进行加持、赋能和管控。主要情况如下： 1、受外部市场环境变化的影响，公司目标经营增长受阻，董事会组织各块式公司展开了分析研讨，以董事会机构为核心成立了企稳发展领导小组，各块式公司对应设立企稳发展工作组，上下协同配合，对各块式公司的经营现状与经营发展问题进行了全面梳理分析，结合外部形势的变化趋势，对公司的目标规划进行了务实适宜的调整修订，对各块式公司制定了针对性的企稳发展方案并加持管控落实。通过一系列企稳发展方案的有效推进，在业绩合理回落中稳固了经营格局，领导公司正常、有序的发展经营。 2、上海按照“一核两翼”的经营结构，以上海总部经营为核心，以商业运营与临床科创为两翼展开上海区域的目标经营，提升经营管理力度，推进上海地区医疗制造的聚集搬迁整合，加持推进药包材管线的研发注册，管控高潮路658号和587号新厂房的功能设计与投资建设，审议决策展开可转债项目的申报；赋能推进国内市场区域平台的资源整合，促进公司的稳定经营。 3、浙江康德莱基地作为康德莱穿刺输注产业核心战略基地，管控推进浙江基地的组织管理结构创新，构建内部成本绩效思维，突出管理边际效益，管控推进市场与制造的联动，积极应对市场环境变化；推进园区工艺布局优化，提升制造产能保障能力。 4、广东医械集团公司作为华南区域公司的投资核心，管控推进产业投资管控的组织职能建设，赋能管控推进华南区域公司之间的业务与优势的互补，整合华南区域的市场资源，强化区域协作，进一步夯实低成本经营的基础，以集采为契机提升华南区域的市场占有率；持续管控推进“有源器械+医疗耗材”的布局建设，通过引进战略投资伙伴丰富产业结构，赋能市场经营能力提升，为后续的可持续发展夯实基础。 5、广西瓯文集团作为区域基地，按照规划展开流通渠道、家庭医疗和制造研发三个业务板块的经营建设，重点管控推进制造研发、家庭医疗业务的投资建设，促进业务协同发展，提升制造对流通渠道的支撑力。通过数据分析、沟通交流和现场核查等方式，有效展开目标业绩承诺经营的安全管控，保障了广西区域基地目标绩效的实现。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 2023年公司董事会共召开 9次会议，全体董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，会议具体召开情况如下： 1、2023年1月12日，公司第四届董事会第二十六次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举董事候选人的议案》《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 2、2023年2月3日，公司第五届董事会第一次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于选举张宪淼先生为公司董事长的议案》《关于选举章增华先生为公司副董事长的议案》《关于选举陈红琴女士为公司副董事长的议案》《关于选举张宪淼先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举项剑勇先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于选举邵军女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举陈红琴女士为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举郭超先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举张维鑫先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于选举姜丽萍女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举邵军女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于选举陈红琴女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于聘任张维鑫先生为公司总经理的议案》《关于聘任项剑勇先生为公司副总经理的议案》《关于聘任张勇先生为公司副总经理的议案》《关于聘任沈晓如先生为公司财务总监的议案》《关于聘任顾佳俊女士为公司董事会秘书的议案》《关于聘任孙哲先生为公司证券事务代表的议案》《关于聘任李霞女士为公司内审部负责人的议案》。 3、2023年3月31日，公司第五届董事会第二次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于提名杨峰先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 4、2023年4月18日，公司第五届董事会第三次会议在上海市嘉定区高潮路 658号会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告（孙玉文）》《2022年度独立董事述职报告（窦锋昌）》《2022年度独立董事述职报告（邵军）》《2022年度公司董事会审计委员会履职情况报告》《2022年度总经理工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《公司2022年度报告及其摘要》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》《关于确认公司2023年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于增加公司子公司2023年度担保预计的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会提名委员会委员的议案》《关于补选杨峰先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于提议召开公司2022年度股东大会的议案》。 5、2023年4月27日，公司第五届董事会第四次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。 6、2023年7月11日，公司第五届董事会第五次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修改<上海康德莱企业发展集团股份有限公司信息披露管理办法>的议案》《关于调整公司独立董事津贴的议案》《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》《关于补充确认关联交易的议案》《关于提议召开公司 2023年第四次临时股东大会的议案》。 7、2023年8月25日，公司第五届董事会第六次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2023年半年度报告》。 8、2023年10月27日，公司第五届董事会第七次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。 9、2023年11月13日，公司第五届董事会第八次会议在上海市嘉定区高潮路658号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于确定2024年公司及子公司申请银行授信额度的议案》《关于公司及子公司2024年度担保预计的议案》《关于确定公司及子公司2025年度远期结售汇额度的议案》《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关于修改<公司独立董事制度>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会提名委员会工作规则>部分条款的议案》《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会工作规则>部分条款的议案》《关于提议召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 （二）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别依据公司董事会所制定的各专门委员会的工作细则，就各自负责领域的专业性事项进行研究，提出意见及建议，供公司董事会决策参考。具体工作情况如下： 1、战略委员会 2023年，战略委员会共召开了3次专门会议，审议了15项议案；对公司向不特定对象发行可转换公司债券、重大固定资产投资、申请银行授信额度、担保预计等事项进行了研究，并提出了合理建议。 2、审计委员会 2023年，审计委员会共召开了4次专门会议，审议了13项议案；对公司定期财务报告、财务预决算报告、关联交易等事项进行了审核。 3、提名委员会 2023年，提名委员会共召开了2次专门会议，审议了10项议案；对第五届董事会董事、独立董事候选人进行了提名。 4、薪酬与考核委员会 2023年，薪酬与考核委员会共召开了2次专门会议，审议了3项议案；对公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的事项，独立董事津贴调整进行了审议。 （三）独立董事履职情况 公司全体独立董事认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，认真听取公司目标战略推进和目标经营情况的定期汇报。根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极促动作用，切实维护了公司及全体股东的利益，提升了公司的治理水平。2023年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 2023年，公司共召开6次股东大会，审议了36项议案，公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。 三、2024年董事会工作重点 2024年，公司董事会将持续管控推进“2023-2025年区块叠式发展战略”的落地，继续围绕“夯实巩固穿刺输注主业，投资发展医疗多元产业”的战略思想，坚定已确定的目标战略调整方向和思路，持续围绕“调结构、变模式、补短板、找差距、扩边际”的规划方针，扎实、深入的推进各块式公司目标战略的有效执行。主要工作重点如下： （一）完善管控能力建设，聚焦目标战略的加持、赋能和管控 持续完善董事会机构的职能与团队建设，强化对块式公司的经营管控力度，强化团队的责任感和能动性，通过管控项目的完善、管控能力的提升、管控方式的变革，有效推进董事会目标战略的执行。围绕董事会的目标战略规划和“夯实巩固穿刺输注产业”的战略思想，聚焦各块式公司重点任务的管控推进，根据各块式公司的产业结构和经营模式，制定个性化的管控方案，确保目标战略推进的有效性；在目标战略管控中，聚焦推进市场商业模式机制的创新，聚焦临床科创运营建设与产品管线的丰富，聚焦专业人才结构、经济结构的进一步优化，聚焦低成本制造与技术质量保障能力的夯实巩固，强化集采保障能力提升；聚焦内外部资源的深入融合，不断激发公司经营活力，并在管控评估中不断完善细化目标战略规划。 （二）通过产业与资本的运营，筹划创新多元产业发展 围绕董事会的目标战略规划和“投资发展多元产业”的战略思想，积极展开多元产业项目的调研论证，以市场发展与临床需求为导向，探索市场新商业模式、产业新赛道的投资发展，以经济结构调整、产业协同提升、经营边际扩展为方向，培育构建新的经济增长点，与具有产业资源的公司进行深入融合，为公司的可持续发展植入新元素、新业态，促进公司高质发展。 （三）完善公司治理体系，稳固安全合规管控 我们将持续提升公司治理能力，修订完善公司管理体系和内控体系，健全和细化管理要求，创新管理模式机制，有效发挥三会和专委会的治理作用，完善投资委派的目标绩效履职考核，聚焦公司安全健康的风险管控，通过内部审计与管控核查推进制度体系的有效运行，不断提升公司内控合规治理水平和风险防控能力，使公司运作更规范、更有效，为公司的高质量发展保驾护航，切实维护股东和广大投资者的权益。 2024年外部市场环境仍然充满了不确定性，公司董事会依然满怀信心，拥抱变化，坚定地推进目标战略的有效执行，坚定地展开创新突破，并在发展中解决存在的问题和瓶颈，董事会全体成员必将勤勉履职，奋力推进董事会目标战略的实现。 上述议案，请各位股东予以审议。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第五届董事会 2024年4月 议案二 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年度，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，对公司关联交易、生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，维护了公司和股东的合法利益，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会2023年主要工作情况报告如下： 一、报告期内监事会会议情况 2023年，监事会共召开了七次会议，具体如下： 2023年1月12日召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会换届选举监事候选人的议案》。 2023年2月3日召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举方剑宏先生为上海康德莱企业发展集团股份有限公司监事会主席的议案》。 2023年4月18日召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于公司2022年度财务报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《公司2022年度报告及其摘要》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年重大固定资产投资的议案》《关于确认公司2022年度日常性关联交易及预计公司2023年度日常性关联交易的议案》《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》《公司2023年第一季度报告》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》。 2023年4月27日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《公司<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺>的议案》《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 2023年7月11日召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认向联营企业提供财务资助的议案》《关于补充确认关联交易的议案》。 2023年8月25日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《2023年半年度报告》。 2023年10月27日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。 二、报告期内监事会监督情况 报告期内，监事会积极监督董事会和经营管理层的职务行为，保证了公司经营管理行为的合法规范。密切关注公司经营情况，重点关注年度股东大会、董事会决议落实情况，及时了解公司重大事项决策。监督公司合规运作、对外投资与经营情况，对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，保证了公司资产的完整，维护了公司和股东的合法权益。 三、监事会对报告期内公司运作的独立意见 2023年，公司监事会成员共列席了9次董事会，参加了6次股东大会。公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行情况，公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等执行情况进行了严格的监督，未发现公司有违法违规经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规及《公司章程》规定，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 报告期内，监事会根据相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关制度，认真履行各项职责，积极开展各项工作，对公司重大投资与资产处置、规范运作、财务状况、关联交易、股权激励、内部控制等方面进行了一系列监督与检查活动，形成以下意见： 3.1公司依法运作情况 报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，未发现公司有违法违规行为，公司决策程序合法合规，董事会、股东大会决议也能够得到很好的落实；公司内部控制体系进一步健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，法人治理结构完整；公司董事、高级管理人员严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责，没有出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。 3.2重大固定资产投资决策情况 报告期内，监事会对公司年度重大固定资产投资事项的审议程序、立项及决策审批进行了事前、事中、事后的监督监察，各项程序合法合规，董事及高级管理人员未出现违反法律、法规、公司制度或损害公司利益的行为。 3.3检查公司财务情况 监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.4公司关联交易、对外担保情况 报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。2023年的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 3.5公司实施股权激励情况 报告期内，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售符合相关规定，不存在虚假违规操作、损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3.6对公司内部控制自我评价的意见 2023年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 四、2024年监事会工作计划 为了切实履行监事会的职责，2024年监事会将依法依规履职与常态化监督监察紧密结合，并以目标战略推进为主题开展工作。 1.优化常态化监督监察。把监事会的履职与公司重点目标战略、安全合规经营紧密相扣。 2.积极配合主动参与董事会机构、重大经营事项的内部沟通与核查活动，及时掌握公司安全合规经营信息与动态。 3.加强监事会自身建设，提高监事会履职能力和水平。2024年公司监事要积极参加相关法规知识培训，充分发挥和利用各子公司监事的作用，使常态化监督监察能落到实处。 4.积极主动参与公司重大经营活动、重大投资和工程项目的过程监督，为公司安全规范发展保驾护航。 上述议案，请各位股东予以审议。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第五届监事会 2024年4月 议案三 2023年度独立董事述职报告（邵军） 各位股东： 本人邵军，现任上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）、上海新阳半导体材料股份有限公司以及阿特斯阳光电力集团股份有限公司的独立董事。作为公司独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，勤勉尽责，严格要求自己、忠实勤勉地履行了独立董事的各项职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，本人共出席9次董事会，审议78项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，本人现场出席 5次股东大会，2023年第五次临时股东大会因工作原因未亲自出席。 （三）参与董事会专门委员会情况 本人担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会薪酬与考核委员会委员报告期内履职情况如下： 1、董事会审计委员会 报告期内，本人召集并现场出席会议4次，共审议13项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，本人现场出席会议2次，共审议3项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
1、关于公司发行可转债相关事项 本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，认为此次发行可转债符合公司的长远战略，有利于拓展公司的主营业务，提升盈利能力，本人持续关注可转债事项的推进及受理情况。 2、财务资助 公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供财务资助的用途为归还银行贷款。该次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益的情形，资金已得到及时回收。 （五）独立董事特别职权的履职情况 1、关联交易事项 报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，对公司各项关联交易发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 2、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项 公司财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。 3、续聘会计师事务所事项 本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 4、董监高薪酬方案制定事项 本人认真审阅董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方案给出了独立意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。 5、股权激励相关事项 公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本人认真审阅股权激励相关资料，并给出专业意见，待审议通过后，持续关注解除限售办理进度，于2023年5月29日上市流通。 6、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。 （六）与中小股东的沟通交流情况 在股东大会中充分有效的与中小股东进行交流沟通。 （七）在公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，在公司现场的办公时间为13日，并在会议中就讨论的事项提出意见与建议；另外，本人每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经营情况以及就存在的问题提出专业意见和建议。2023年度本人对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。 （八）其他履职情况 1、2022年度利润分配事项 本人认真审阅了2022年度利润分配相关资料，并发表了独立意见，后续跟进利润分配进度，于2023年6月20日实施完成。 2、重大固定资产投资事项 报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率。 3、担保相关事项 2023年度主要审议了2023年增加担保预计以及2024年度担保预计情况。 本人严格审核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规，并给出了独立意见。 4、回购注销及减少注册资本事项 根据相关法律法规规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份将依法予以注销。本人认为该次回购注销审议流程符合法律法规的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 5、提名董事聘任高级管理人员/董事及高级管理人员的提名、聘任与薪酬 本人对拟聘任董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，董事及高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。 公司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 6、培训相关事项 为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人参加了《独立董事后续培训》以及《上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训》，并取得了相关证书。此外，本人参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。 2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，在治理规范层面上，把控好公司规范经营与管理的关注事项，发挥独立董事的核心职责。认真审议董事会各项议案并发表独立意见，维护股东的合法权益。利用自己的专业知识和丰富经验，为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。 上述议案，请各位股东予以审议。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第五届董事会 2024年4月 议案四 2023年度独立董事述职报告（郭超） 各位股东： 2023年2月2日，我在上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第一次临时股东大会上被选举为独立董事。作为公司的独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、尽职、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进了公司规范运作，充分发挥了独立董事及相关专门委员会委员的作用。 现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，本人共出席8次董事会，审议75项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，本人现场出席 4次股东大会，2022年年度股东大会因个人原因未亲自出席。 （三）参与董事会专门委员会情况 本人担任公司董事会战略委员会委员以及董事会提名委员会主任委员报告期内履职情况如下： 1、董事会战略委员会 报告期内，本人共出席会议3次，均为现场出席会议，共审议15项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，仅召开1次会议，本人作为主任委员召集并现场出席会议，审议通过1项议案。具体情况如下：
1、关于公司发行可转债相关事项 本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，认为此次发行可转债符合公司的长远战略，有利于拓展公司的主营业务，提升盈利能力。本人持续关注可转债事项的推进及受理情况。 2、财务资助事项 公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供财务资助的用途为归还银行贷款。该次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益的情形，资金已得到及时回收。 3、报告期内，未发生独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。 （五）独立董事特别职权的履职情况 1、关联交易事项 报告期内，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，并发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 2、提名董事聘任高级管理人员/董事及高级管理人员的提名、聘任与薪酬事项 2023年2月公司董事会进行了换届选举、2023年4月对独立董事进行补选，本人对拟聘任董事、高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，董事及高级管理人员的提名与选聘程序符合相关法律、法规的要求。公司对董事及高级管理人员薪酬的确定与发放均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （六）与中小股东的沟通交流情况 除历次股东大会中与中小股东的沟通交流外，本人于2023年2月参与了公司组织的投资者参观交流活动，为期2天。活动期间，本人实地考察了浙江康德莱制造基地，并与投资者进行了良好的互动沟通。 （七）在公司现场工作的时间、内容等情况 2023年度，在公司现场的办公时间为11日，并在会议中就讨论的事项提出意见与建议；另外，每季度参加与公司经营管理层的沟通会议，了解公司经营状况以及对现有问题的调整落实情况。经过实地调研，本人认为公司积极应对外部环境对公司带来的影响，有序推进各事项的实施，为公司未来的发展打下坚实的基础。 （八）其他履职情况 1、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项 公司2023年财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。 2、2022年度利润分配事项 本人认真审阅了2022年度利润分配相关资料，并发表了独立意见，后续跟进利润分配进度，于2023年6月20日实施完成。 3、重大固定资产投资事项 报告期内，公司主要进行了土地建设、制造场地升级、生产设备以及其他资产的投资；浙江康德莱进行了生产设备投入；广东康德莱及其子公司进行土地建设、生产设备以及政务设备的投入。以上投资是根据公司战略及产业布局需要做出的决策，有利于提高公司的生产效率。 4、董监高薪酬方案制定事项 本人认真审阅2023年董监高薪酬方案后，结合公司实际经营情况，对该方案给出了独立意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。 5、续聘会计师事务所事项 本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司情况，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 6、担保相关事项 报告期内，审议了2023年增加的担保预计以及2024年度担保预计。本人审核了担保方与被担保方的情况，评估了担保的合理性、合法性以及公司审议流程的合法合规，并给出了独立意见。 7、回购注销及减少注册资本事项 根据相关法律法规规定，回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司未能在三年持有期限届满前按前述用途转让的，未转让的回购股份567,220股需依法予以注销。本人认为该次回购注销审议流程符合法律法规的规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 8、战略规划事项 本人积极参与2024-2028年战略规划的讨论与制定。本人根据对公司、行业及外部发展趋势的了解，提出有效建议。 9、培训相关事项 为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人参加了《独立董事后续培训》以及《上海辖区上市公司董事、监事、高管培训班暨独立董事制度改革专题培训》，并取得了相关证书。此外，本人参加公司组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。 2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律、法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持了良好有效的沟通，促进了公司的科学决策和规范经营。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司的发展提出更多建设性、针对性的建议，切实维护公司整体利益以及中小股东的合法权益。 上述议案，请各位股东予以审议。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司 第五届董事会 2024年4月 议案五 2023年度独立董事述职报告(杨峰) 各位股东： 本人于2023年4月在公司第二次临时股东大会上当选为独立董事，作为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年任职期间本人能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部制度的规定与要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极和公司经营管理层沟通交流，并出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现将2023年任职期间履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，本人共出席6次董事会，审议51项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，自本人上任起现场出席4次股东大会。 （三）参与董事会专门委员会情况 本人担任公司董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员以及董事会薪酬与考核委员会主任委员报告期内履职情况如下： 1、董事会审计委员会 报告期内，本人共出席会议3次，均为现场出席会议，共审议3项议案，均投了赞成票。具体情况如下：
报告期内，自本人上任以来未召开董事会提名委员会。 3、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，本人召集并现场出席会议1次会议，共审议通过了1项议案。具体情况如下：
1、关于公司发行可转债相关事项 本人认真审阅了公司发行可转债的相关资料，并充分了解了公司过往的融资情况，和管理层沟通了可转债融资的必要性，以及对公司发展和产品、产能扩展的合理性进行了认真的讨论。特别是对后疫情时期，公司产能扩大对市场的冲击也听取了经营管理层的分析，在此基础上认为此次发行可转债符合公司的长远战略，如果各项目能够按照计划顺利实施将有利于拓展公司的主营业务，提升盈利能力。 2、财务资助 本人关注到公司全资子公司向联营企业南昌康德莱医疗科技有限公司提供财务资助的用途为归还银行贷款。和经营管理层沟通了本次财务资助的必要性和合理性，分析了可能存在的风险和公允性等问题。认为该次财务资助的借款利率公平合理，不存在损害公司利益的情形，资金已得到及时回收。 （五）独立董事特别职权的履职情况 1、关联交易事项 报告期内，本人对公司发生的关联交易事项和公司的经营管理层进行了充分的沟通和交流，对关联交易的必要性、客观性、定价公允合理性，以及是否损害公司与股东利益等方面进行了审核，并对公司各项关联交易发表了意见，认为相关关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。并对关联交易提出希望公司要及时准确的履行披露义务，杜绝因疏漏引起的关联交易披露瑕疵。 2、财务会计报告、定期报告及内部控制评价报告相关事项 在和公司财务负责人以及会计师事务所沟通的基础上，了解了公司财务的运行情况，并特别了解了公司总部财务对各子公司的财务管理方法和控制手段，对可能产生财务风险的事项做了建议和提示。认为公司财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司财务状况和经营成果，在报告披露前，未发现相关人员有违反保密规定的行为，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。公司已建立了较为完善、合理的内部控制体系并有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。 3、续聘会计师事务所事项 本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）属于国内比较知名的事务所，应当具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，并且与公司合作比较长久，熟悉公司情况，了解公司的发展进程，能够与公司相关部门有效且及时的沟通。其出具的报告能够客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。 4、董监高薪酬方案制定事项 本人认真审阅董监高薪酬方案后，认为董监高的薪酬方案应该充分结合公司实际经营情况和经营指标，在对该方案进行分析和讨论后给出了独立意见，本人认为该薪酬方案有利于强化公司董监高人员勤勉尽责，提升工作效率，进一步提升公司经营效益，有利于公司持续稳定发展。（未完）  |