康德莱(603987):上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2023年度日常性关联交易及预计2024年度日常性关联交易
关于确认2023年度日常性关联交易及预计2024年度日常性关联 交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 日常关联交易事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 ? 公司发生的日常性关联交易是公司生产经营需要产生的日常关联交易，符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。此类交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会审议情况 2024年4月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。 2、独立董事专门会议审议情况 2024年4月15日，公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常性关联交易及预计公司2024年度日常性关联交易的议案》，该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过，同意提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2023年度与关联方的关联交易是日常生产经营中必要的、持续性业务，该等日常关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。公司预计的2024年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响也很小，不会影响公司的独立性，且内容合法、有效，不存在违反现行法律、法规和规范性文件的情形。 （二）公司2023年度日常关联交易执行情况 单位：元 币种：人民币
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（一）关联人的基本情况 1、上海瑛泰医疗器械股份有限公司（股票代码：HK1501） 统一社会信用代码：913100007895295174 成立日期：2006年06月7日 住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢 法定代表人：梁栋科 注册资本：人民币17600.0000万 主营业务：介植入类医疗器械研发、生产及销售。 主要股东为上海康德莱企业发展集团股份有限公司；目前处于无实控人状态。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
2、珠海德瑞医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91440400MA4UM570XD 成立日期：2016年02月26日 住所：珠海市金湾区三灶镇定弯三路352号1栋 法定代表人：张振东 注册资本：13000万元人民币 主营业务：非介入类医疗器械研发、生产及销售。 主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
3、上海瑛泰医疗器械自动化有限公司 统一社会信用代码：91310114631660590E 成立日期：2000年02月23日 住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢1层A区、B区 法定代表人：林森 注册资本：人民币500.0000万元整 主营业务：医疗器械自动化、设备及模具研发、生产及销售。 主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
4、上海璞霖医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GXP1M8P 成立日期：2021年02月07日 住所：上海市嘉定区金园一路929号1幢802室 法定代表人：李晓玲 注册资本：2000万元人民币 主营业务：医疗器械内贸销售。 主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司、恒熠企业管理（潍坊）中心（有限合伙） 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
5、珠海康德莱医疗产业投资有限公司 统一社会信用代码：914404007929447111 成立日期：2006年09月06日 住所：珠海市金湾区三灶镇机场东路288号H栋501室 法定代表人：孙淼 注册资本：20000万元人民币 主营业务：实业投资、物业管理。 主要股东：上海康德莱控股集团有限公司、广东三龙投资管理有限公司 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
6、南昌康德莱医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91360100792811281E 成立日期：2006年08月28日 住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路77号新城吾悦广场办公12#楼712室 法定代表人：卢巧红 注册资本：壹仟壹佰万元整 主营业务：SPD业务及代理经销。 主要股东：卢巧红、上海康德莱企业发展集团医疗投资有限公司、共青城明和投资合伙企业（有限合伙）。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
7、上海璞跃医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GXRKB4M 成立日期：2021年3月18日 住所：上海市嘉定区江桥镇金园一路925号2幢2层A1区201室 法定代表人：姚拥军 注册资本：2000万元人民币 主营业务：泌尿介入类医疗器械研发、生产及销售。 主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司、宁波六方企业管理合伙企业（有限合伙） 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
8、上海璞慧医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GW1FF9D 成立日期：2018年11月14日 住所：上海市嘉定区江桥镇金园一路925号1幢2层207C区 法定代表人：李涛 注册资本：5750万元人民币 主营业务：神经介植入类医疗器械研发、生产及销售。 主要股东：上海瑛泰医疗器械股份有限公司、梁栋科、宁波优拓企业管理合伙企业（有限合伙） 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
9、温州市高德医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91330301754926491R 成立日期：2003年10月13日 住所：浙江省温州市龙湾区永兴街道金海大道951号31幢2单元 法定代表人：方剑毅 注册资本：3000万元人民币 主营业务：医疗器械产品生产及销售。 主要股东：方剑毅、方茂明等。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
10、天津康鑫泽供应链管理有限公司 统一社会信用代码：91120103MA0775697K 成立日期：2015年12月22日 住所：天津市河西区郁江道37号永利大厦1,2-602、603 法定代表人：韩广泽 注册资本：5000万元人民币 主营业务：中小医疗机构SPD业务、第三方仓储配送、代理经销和产研转化。 主要股东：韩广泽、上海康德莱控股集团有限公司 单位：元 币种：人民币
11、温州海尔斯投资有限公司 统一社会信用代码：9133030378882934XL 成立日期：2006年04月27日 住所：浙江省温州市龙湾滨海工业园区滨海五道758号 法定代表人：陈敏敏 注册资本：柒仟万元整 主营业务：对外投资、企业管理咨询（不含证券、金融、期货咨询及认证管理）。 主要股东：郑爱平、张伟、陈敏敏等24名自然人股东。 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
12、上海康德莱健康管理有限公司 统一社会信用代码：91310114MA1GTCK01U 成立日期：2016年05月23日 住所：上海市嘉定区江桥镇华江路170号3幢2楼212室 法定代表人：薛丽娟 注册资本：人民币1050.0000万元整 主营业务：管理咨询、物业管理、企业管理、商务咨询。 主要股东：上海康德莱控股集团有限公司 最近一年又一期的主要财务数据： 单位：元 币种：人民币
（二）与上市公司的关联关系 根据财政部2019年12月10日发布、2020年1月1日生效的《企业会计准则解释第13号》，明确了以下情形构成关联方：“（一）企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；（二）企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业”。此外，也明确了“两方或两方以上同受一方重大影响的，不构成关联方”，并补充说明了“联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司”。关联人上海瑛泰医疗器械股份有限公司、珠海德瑞医疗器械有限公司、上海瑛泰医疗器械自动化有限公司、上海璞霖医疗器械有限公司、上海璞跃医疗器械有限公司、上海璞慧医疗器械有限公司、南昌康德莱医疗科技有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人”。 关联人珠海康德莱医疗产业投资有限公司、上海康德莱健康管理有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。 关联人温州市高德医疗器械有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”。 关联人天津康鑫泽供应链管理有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”以及“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”。 关联人温州海尔斯投资有限公司属于《上海证券交易所股票上市规则》中6.3.3所规定的“（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力 上述关联人均为依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，不存在重大履约风险，具备履约能力。 三、关联交易主要内容和定价政策 上述日常性关联交易，主要为采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁。 采购商品/接受劳务系公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司采购商品；公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司采购商品；公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司购买维修服务；公司子公司广西瓯文医疗科技集团有限公司、肇庆康德莱医疗供应链有限公司向关联方上海璞霖医疗器械有限公司采购商品；公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司采购固定资产；公司子公司广东康德莱医疗器械集团限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司向关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司采购用水用电；公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向珠海市金湾区西域供水有限公司缴纳生活污水处理费，并通过关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司代收代付相关款项。 出售商品/提供劳务主要系公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司、广东康德莱医疗供应链管理有限公司、上海康德莱制管有限公司向关联方南昌康德莱医疗科技有限公司销售商品；公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、温州康德莱科技有限公司、上海康德莱制管有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械股份有限公司销售商品；公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海瑛泰医疗器械自动化有限公司销售商品；公司子公司温州康德莱科技有限公司向关联方上海璞跃医疗器械有限公司销售商品；公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司、温州康德莱科技有限公司、广东康德莱医疗器械集团有限公司向关联方珠海德瑞医疗器械有限公司销售商品；公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司向广东电网有限责任公司珠海供电局统一缴纳所在产业园园区电费，关联方珠海康德莱医疗产业投资有限公司通过广东康德莱医疗器械集团有限公司代收代付相关款项；公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方上海璞慧医疗器械有限公司销售商品；公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向关联方温州市高德医疗器械有限公司销售商品；公司及子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司、深圳影迈科技有限公司向关联方天津康鑫泽供应链管理有限公司销售商品。 公司与关联人的租赁主要系公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司向温州海尔斯投资有限公司租出房屋，公司向上海康德莱健康管理有限公司租赁房屋用于职工宿舍，公司子公司广东康德莱医疗器械集团有限公司及广东康德莱医疗供应链管理有限公司向珠海康德莱医疗产业投资有限公司租赁房屋。 公司及子公司与上述关联人之间的日常关联交易，均分别与关联人签订了相关协议，约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格遵循市场化定价原则，以市场公允价格为基础，未偏离独立第三方价格。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易是为了满足公司及子公司正常生产经营的需要而发生的日常经营性业务往来，均遵循市场化定价原则。上述日常关联交易不存在损害上市公司利益的情况，不会损害股东特别是中小股东利益，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，也不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖或被其控制的情形。 特此公告。 上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会 2024年4月20日 ? 报备文件 （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2024年第二次独立董事专门会议决议》。 中财网
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