菲沃泰(688371):江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议的通知及会议资料已于 2024年 4月 9日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 （二）本次会议于 2024年 4月 19日上午在公司会议室召开，采取现场会议结合通讯方式进行表决。本次会议应出席董事九人，实际出席董事九人。会议由董事长宗坚先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。 （三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 董事经认真审议和表决，形成决议如下： （一）审议通过了《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年度总经理工作报告》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过了《关于 2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》 董事会认为：2023年度，公司董事会审计委员会根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关规范性文件的规定，以及《公司章程》和《内部审计制度》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年度董事会审计委员会履职报告》。 （四）审议通过了《关于 2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》 2023年度，公司董事会审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥了审查、监督的作用，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，有效监督了公司的审计工作，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司董事会审计委员会对 2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。 （五）审议通过了《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告-竹民》《2023年度独立董事述职报告-童越》《2023年度独立董事述职报告-周频》《2023年度独立董事述职报告-GAO JUN（高峻）》《2023年度独立董事述职报告-吴兴华》。 （六）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》 经审议，董事会认为公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联独立董事竹民、童越、周频回避表决，由其他 6名董事参与表决。 （七）审议通过了《关于 2023年度财务决算报告的议案》 董事会认为：公司 2023年度财务决算报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定，真实地反映了公司2023年度的财务状况。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （八）审议通过了《关于 2024年度财务预算报告的议案》 董事会认为：公司 2024年度财务预算报告是基于公司战略发展目标及 2024年度经营计划，在充分考虑相关各项基本假设的前提下制定的。本预算报告仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 （九）审议通过了《关于 2023年年度报告及其摘要的议案》 公司按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司2023年年度报告摘要》，对公司 2023年度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年年度报告》及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年年度报告摘要》。 （十）审议通过了《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 董事会认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。 （十一）审议通过了《关于 2023年度内部控制评价报告的议案》 截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 2023年度内部控制评价报告》 （十二）审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配方案的议案》 公司 2023年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了审计报告。根据该审计报告并根据《公司法》《公司章程》及有关规定，董事会拟定如下 2023年度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于公司 2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-021）。 （十三）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，双方合作良好，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，公司拟续聘其作为公司 2024年度审计机构。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。 （十四）审议《关于公司董事 2023年度薪酬（津贴）情况及 2024年薪酬（津贴）方案的议案》 根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司董事 2023年度薪酬（津贴）情况及 2024年度薪酬（津贴）方案。 本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023年年度股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于公司高级管理人员 2023年度薪酬发放情况及 2024年度薪酬方案的议案》 根据公司的薪酬制度及薪酬与考核委员会的提议，并结合公司实际经营情况和行业薪酬水平，拟确认公司高级管理人员 2023年度薪酬情况并拟定 2024年度薪酬方案。 表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权,在公司担任高级管理人员的董事宗坚、冯国满、孙西林回避表决，由其他 6名董事参与表决。 （十六）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》 根据《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年（含上市当年）内股东分红回报规划》，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。 （十七）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 （十八）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市规则》《规范运作》的有关修订情况，结合公司实际情况，现修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记和新增公司治理制度的公告》（公告编号：2024-023）。 （十九）审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》 公司预计 2024年度与关联方发生的日常关联交易是正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权,因构成关联交易，关联董事宗坚、赵静艳回避表决，由其他 7名董事参与表决。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-024）。 （二十）审议通过了《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 公司拟于 2024年 5月 10日召开 2023年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。 特此公告。 江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 20日 中财网
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