菲沃泰(688371):江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记和新增公司治理制度

时间：2024年04月20日 04:22:57 中财网

原标题:菲沃泰:江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记和新增公司治理制度的公告

证券代码：688371 证券简称：菲沃泰 公告编号：2024-023
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记和新增
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年 4月 19日，江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）的有关修订情况，结合公司实际情况，现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：

修改前	修改后
第五条 公司住所：无锡新吴区新华路 277 号	第五条 公司住所：无锡市新吴区新华路 277号
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：	第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体 利润分配方式应结合公司利润实现状况、现 金流量状况和股本规模进行决定。公司董事 会和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 的意见。 （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结 合或者法律、法规允许的其他方式进行利润 分配。凡具备现金分红条件的，公司原则上 应当优先采用现金分红的利润分配方式。在 满足公司现金支出计划的前提下，公司可根 据当期经营利润和现金流情况进行中期现金 分红。 （三）利润分配的时间间隔 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情 况下，公司董事会可以根据公司经营状况提 议公司进行中期现金分红。 （四）公司实行现金分红的条件 满足以下条件的，公司应该进行现金分配， 且每年以现金方式分配的利润（包括中期已 分配的现金红利）不少于当年实现的可分配 利润的 10%或连续三年以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%；在不满足以下条件的情况下，公司 可根据实际情况确定是否进行现金分配： ......	（一）利润分配的基本原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司董 事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的 意见。 公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分 配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 见； 2.资产负债率高于 70%； 3.经营性现金流为负； 4.法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合 或者法律、法规允许的其他方式进行利润分 配。凡具备现金分红条件的，公司原则上应当 优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金 股利政策目标为剩余股利。 （三）公司实行现金分红的条件 满足以下条件及公司利润分配基本原则的情况 下，公司应该进行现金分红；在不满足以下条 件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进 行现金分红： ...... （四）公司实行现金分红的比例 公司每年以现金分红方式分配的利润（包括中
（五）公司实行现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。“重大资金 支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或 重大现金支出”标准执行。 （六）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红。在履行上 述现金分红之余，在公司符合上述现金分红 规定，且营业收入快速增长，股票价格与股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益时，公司董事会可以提出发 放股票股利的利润分配方案交由股东大会审 议。在公司有重大投资计划或重大现金支出 等事项发生或者出现其他需满足公司正常生 产经营的资金需求情况时，公司可以采取股	期已分配的现金红利）不少于当年实现的可分 配利润的 10%或连续三年以现金分红方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前款第 3项规定处理。“重大资金 支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重 大现金支出”标准执行。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股 利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利发放条件 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快 速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司
票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本 规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等因素。 （七）公司利润分配的决策程序和机制 1.公司董事会应根据所处行业特点、发展阶 段和自身经营模式、 盈利水平、资金需求等 因素，研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发 表明确意见后，提交股东大会审议。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。监事会应当就 利润分配的提案提出明确意见。 2.股东大会审议利润分配方案前，应通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。 3.公司因特殊情况无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配 方案时，应当披露具体原因以及独立董事的 明确意见。 4.如因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要对本章程确定的利润分 配政策进行调整或者变更的，应当经过详细 论证后根据本章程规定履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得	董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案 交由股东大会审议。在公司有重大投资计划或 重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足 公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可 以采取股票方式分配股利。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （六）公司利润分配事项的决策程序和机制 1.公司的利润分配预案由董事会结合公司盈利 情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟 定，董事会就利润分配预案形成决议后提交股 东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大 资金支出安排和投资者回报等因素，认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报 规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履
违反中国证监会和上海证券交易所的有关规 定。	行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行 相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 2. 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归 属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 分红方案。 （七）公司对利润分配政策作出调整的具体条 件、决策程序和机制 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红方案。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而确有必要对本章程确定的利润分配 政策进行调整或者变更的，应当根据本章程的 规定，经过详细论证后，由董事会就调整或者 变更利润分配政策形成决议后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （八）公司为充分听取中小股东意见所采取的 措施 股东大会审议利润分配方案（尤其是现金分红 方案）前，公司应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、新增部分公司治理制度的相关情况
为进一步规范公司选聘（含“续聘、改聘”，下同）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市规则》《规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》，具体情况如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要提交股 东大会审议
1	会计师事务所选 聘制度	新增	是

上述新增的制度已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。新增的制度全文将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。



江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
董事会
2024年 4月 20日