智洋创新(688191):调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关事项
关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。? 股份来源由公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票调整为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A股普通股股票。 智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 4月 19日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年及 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）、《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的相关规定，以及公司 2021年第二次临时股东大会及 2023年第一次临时股东大会的授权，将 2021年及 2023年限制性股票激励计划股份来源由公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票调整为公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A股普通股股票。现将有关事项说明如下： 一、2021年及2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2021限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年 6月 17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2021年 6月 17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2021年 6月 18日至 2021年 6月 27日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年 6月 29日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。 4、2021年 7月 5日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年 7月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。 5、2021年 7月 26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2022年 6月 30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，决议以 2022年 6月 30日作为本次限制性股票激励计划的预留授予日，以授予价格 8.4元/股向符合条件的 7名激励对象授予 30万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2022年 8月 22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 8、2023年 6月 26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会发表了核查意见。 （二）2023限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 1月 16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年 1月 16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年 1月 17日至 2023年 1月 30日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年 1月 31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。 4、2023年 2月 7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、2023年 2月 8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前 6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 6、2023年 2月 13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 决议以 2023年 2月 13日为 2023年激励计划首次授予日，以 8.3元/股的授予价格向 19名激励对象授予 397万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2023年 12月 28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本次调整的主要内容 1、调整原因 根据公司《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》等法律法规、规章及规范性文件以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。 2、调整内容 （1）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智洋创新科技股份有限公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 调整后： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智洋创新科技股份有限公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购的公司 A股普通股股票及/或增发的公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 （2）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下： 调整前： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 调整后： 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A股普通股股票。 （3）《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》“第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下： 调整前： 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 8.3元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 调整后： 本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3元，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股 8.3元的价格购买公司回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司 A股普通股股票。 三、本次调整对公司的影响 本次调整的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》等法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 四、监事会意见 监事会认为：公司此次对《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《2021年激励计划（草案）》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、法律意见书的结论性意见 北京德和衡（济南）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的有关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，本次激励计划调整尚需按照《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及上交所的有关规定继续依法履行相应的信息披露义务。 特此公告。 智洋创新科技股份有限公司董事会 2024年 4月 20日 中财网
 |