中兵红箭(000519):（吴忠）2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表： 本人吴忠，作为中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵 红箭或公司）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等规定的要求，切实履行独立董 事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审 议董事会各项议案，全面关注公司的经营状况、内部控制的 建设情况及董事会决议执行情况，积极参与公司治理，为公 司经营和发展提出合理化的意见和建议，努力维护公司和全 体股东，特别是中小股东的合法权益。现就报告期内本人履 职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人毕业于中国人民大学，工商管理硕士，中共党员。 历任中国船舶重工集团公司资产部资本运营处副处长、处长、 资产部副主任，中国船舶重工资产经营管理（北京）有限责 任公司总经理，风帆股份有限公司董事，穗甬控股有限公司 副总裁，穗甬康源（珠海）投资管理有限公司董事长、总裁， 北京蓝天航空科技股份有限公司董事等职。现任北京雷昂富 腾投资管理有限公司总经理，2018年3月起任中兵红箭独立 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董 事任职资格条件的规定，已通过深圳证券交易所备案审查。 本人于2024年3月6日在中兵红箭担任独立董事满六年， 已于2024年3月5日向董事会递交辞职报告，根据《上市 公司独立董事管理办法》相关规定，本人的辞职在2024年3 月28日公司新任独立董事产生后生效。 本述职报告汇报周期为2023年1月1日至2024年3月 28日。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在中兵红箭担任除董事外的其他职务，与中兵红 箭及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受中兵 红箭及其主要股东等单位或者个人的影响。 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足 适用的各项监管规定中对于出任中兵红箭独立董事所应具 备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人 的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董 事进行独立客观判断的情形。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，本人努力做到亲自出席应出席的股东大会、 董事会专门委员会及独立董事专门会议，参与董事会决策并 对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、 也未委托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 报告期内，中兵红箭董事会召开11次会议，其中现场会 议3次，通讯表决8次，共审议通过64项议案，听取2项报告； 召集召开股东大会6次，审议通过23项议案。 本人应参加董事会会议 11次，其中现场出席 2次，以 通讯方式参加8次，授权委托1次。并出席股东大会3次。 2.出席董事会专门委员会情况 报告其内，中兵红箭第十一届董事会下设4个专门委员 会共召开16次会议，审议通过47项议案。 本人作为薪酬与考核委员会委员主任委员，提名委员会 委员，应参加委员会会议6次，其中现场出席3次，以通讯 方式参加3次，没有委托或缺席情况。 3.出席独立董事专门会议情况 报告期内，中兵红箭董事会专门会议共召开2次会议， 其中通讯表决2次，共审议通过2项议案。 本人应参加独立董事专门会议2次，其中以通讯方式参 加2次，没有委托或缺席情况。 4.审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管 理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等， 均得到及时反馈，没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议审议的所有事项作出客观决策，经审 慎考虑后均投出同意票，未出现投反对票或者弃权票的情形， 也未遇到无法发表意见的情况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二 十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中兵 红箭整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法 律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章 程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露 事项的，中兵红箭均及时披露。未发生独立聘请中介机构对 上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议 召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东 征集股东权利等情况。 报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程 的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独 立判断和决策，具体情况如下： 1.报告期内，中兵红箭董事会审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于追加 2023年度日常 关联交易预计额度的议案》《关于 2024年度日常经营关联 交易预计的议案》《关于豫西工业集团有限公司对公司全资 子公司增资暨关联交易的议案》，在审议关联交易时，关联 董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人 作为独立董事对上述事项发表了同意意见。 2.报告期内，中兵红箭董事会及审计委员会审议通过了 2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告， 2022年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告， 续聘公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构等议案。 相关议案经审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审 议通过，并对定期报告签署书面确认意见。 3.报告期内，中兵红箭董事会及提名委员会一致通过了 关于提名魏武臣为为非独立董事候选人，提名赵德良为公司 董事会秘书候选人、田长华为公司副总经理候选人等议案。 本人作为提名委员会委员，对上述议案进行了审核，相关议 案经本人及提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审 议通过，本人作为独立董事对上述事项发表了同意意见。 4.报告期内，中兵红箭董事会及薪酬与考核委员会一致 通过了确定 2022年度非独立董事、高级管理人员报酬的议 案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，对上述议案进行 了审核，经本人及薪酬与考核委员会全体成员一致同意后， 提交董事会审议通过，本人作为独立董事对上述事项发表了 同意意见。 5.此外，本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回 应。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益 的情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，本人持续通过多种方式履行职责： 1.获取中兵红箭经营情况等资料。除审阅历次会议材料 外，认真研读中兵红箭的经营信息、财务报告等资料和报告， 学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，证监会重 要精神和监管政策，了解中兵红箭的日常经营状态和内部控 制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。 2.听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部 审计等工作汇报，现场或通过电话、微信等形式，与公司董 事及管理层成员保持日常联系，要求就本人关注的问题进行 专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调。 3.与承办审计业务的会计师事务所进行沟通。在年审会 计师事务所进场审计前，会同其他独立董事与审计委员会共 同参与年审会计师见面，就其审计计划、人员的独立性、风 险及舞弊的测试和评价方法等进行沟通，并提示会计师对重 点事项领域进行关注。 4.参加实地调研考察活动。2023年6-10月，本人及部 分独立董事对公司位于吉林、成都的部分子公司经营管理情 况进行了实地调研考察，并对子公司存在的问题提出解决方 案和建议。 5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 2023年7月，参加了财务管理专题培训，年内还参加了持续 开展提高国有上市公司质量专题培训、董事长总经理 2023 年度专题培训等。 6.与中小股东沟通。通过现场出席股东大会等形式，听 取中小股东和投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介 机构、媒体和社会公众对中兵红箭的评价。 （四）在中兵红箭现场工作的时间、内容等情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，只在中兵红箭 一家境内上市公司担任独立董事。 报告期内，本人积极参与中兵红箭的现场工作。工作内 容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、 审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （五）中兵红箭为独立董事履职提供支持的情况 中兵红箭进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人 与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性 沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理 情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及 时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程 中未受到任何干扰或阻碍。 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由 董事会秘书及证券事务部协助本人履行职责。董事长及董事 会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权， 定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训 等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分 听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效 沟通渠道。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则， 并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用 通讯方式召开。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职 权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行 使职权等情况。 5.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴 外，本人不从中兵红箭及其主要股东或者有利害关系的单位 和人员取得其他利益。 三、总体评价和建议 报告期内，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实 维护中兵红箭整体利益，保护中小股东的合法权益，不受中 兵红箭主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与中兵 红箭存在重大利害关系的单位或者个人的影响。 特此报告。 中兵红箭股份有限公司 独立董事 吴忠 2024年4月18日 中财网
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