中兵红箭(000519):与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的关联交易公告
证券代码:000519 证券简称:中兵红箭 公告编号:2024-32 中兵红箭股份有限公司关于与兵工财务有限责任 公司签订《金融服务协议》的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1.中兵红箭股份有限公司(以下简称公司或乙方)与兵工 财务有限责任公司(以下简称财务公司或甲方)签署的原《金融服 务协议》即将到期,根据公司及子公司目前的军民品生产经营、 销售回款、合同及意向书签订等情况,部分子公司资金状况良好 且预计会持续较长一段时间,原《金融服务协议》中约定的公司 在财务公司的存款额度预计不能完全满足公司及所属子公司资 金管理的需要。在综合考虑公司及所属子公司资金的安全性和收 益的长期性、稳定性等因素的前提下,结合财务公司长期以来为 公司提供的各类良好的金融服务,公司拟对《金融服务协议》中 部分条款予以调整,并重新签订《金融服务协议》,协议有效期 三年。 2.财务公司为中国兵器工业集团有限公司(以下简称兵器集 团)控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关 规定,本公司与财务公司属于受同一法人兵器集团控制的关联方, 本次交易构成关联交易。 3.公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟 与兵工财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》,关联董 事魏军、王宏安、杨守杰、刘中会回避表决。该项关联交易已由 公司董事会审计委员会和2024年第三次独立董事专门会议审议 通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规 定,本关联交易事项尚须获得公司 2023年度股东大会的批准, 与该交易有关的关联股东豫西工业集团有限公司、中兵投资管理 有限责任公司、吉林江北机械制造有限责任公司、山东特种工业 集团有限公司、江南工业集团有限公司、西安现代控制技术研究 所需对该议案回避表决。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、关联方的基本情况 1.关联方名称:兵工财务有限责任公司 住所:北京市东城区安定门外青年湖南街19号 企业类型:其他有限责任公司 法定代表人:王世新 注册资本:634,000万元 统一社会信用代码:91110000100026734U 经营范围:(一)吸收成员单位存款;(二)办理成员单位 贷款;(三)办理成员单位票据贴现;(四)办理成员单位资金 结算与收付;(五)提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资 性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;(六)从事同业 拆借;(七)办理成员单位票据承兑;(八)办理成员单位产品 买方信贷和消费信贷;(九)从事固定收益类有价证券投资。 财务公司是中国银行业监督管理委员会北京监管局批准成 立的非银行金融机构,机构编码:L0012H211000001。 财务公司股东构成及出资比例如下:
限责任公司审计报告及财务报表二〇二三年度》(信会师报字 [2024]第ZG24642号)、《兵工财务有限责任公司风险评估报告》 (信会师报字[2024]第 ZG23493号)。2023年末财务公司总资 产 14,673,579.00万元,总负债 13,227,657.88万元,净资产 1,445,921.12万元,2023年度实现净利润56,251.26万元,全 年实现综合收益总额57,471.72万元。 3.构成具体关联关系的说明 公司与财务公司关联关系如下图所示: 本公司和财务公司皆为兵器集团控制的下属公司。兵器集团 直接及间接持有财务公司的股权比例为100%。 4.财务公司不是失信被执行人。 三、金融服务协议的主要内容 协议双方: 甲方:兵工财务有限责任公司; 乙方:中兵红箭股份有限公司。 第一条 服务内容及费用 1.存款服务: 甲方向乙方及所属公司提供存款服务,存款利率在符合中 国人民银行利率政策要求下,提供不低于人民银行基准利率。 甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机 构有关政策,对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理,以 保证乙方及所属公司资金安全。 2.贷款业务: 在本协议有效期内,经乙方及所属公司申请,甲方根据自 身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明 贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收 取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利 率(LPR)。 3.委托贷款服务 在本协议有效期内,由委托人提供资金,甲方作为受托人 根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务,但乙方不得违反 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》第五条第(二)款之规定。 4.结算业务: 甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务,包括乙方及其 所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算,协助乙 方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易 款项的收付服务,以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他 结算业务,结算业务费用一般由甲方承担,如向乙方收取时应不 高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准,且不高于甲方向 兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。 5.票据业务: 在本协议有效期内,根据乙方及所属公司的申请,甲方可以 为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方 协商确定,但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次 价格标准。 6.其他服务 经乙方申请,为满足乙方业务需要,甲方向乙方提供包括但 不限于外汇结售汇业务等其他金融服务,服务收费不高于乙方在 一般商业银行取得的同类业务价格标准。 第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高 不超过人民币柒拾亿元,贷款余额最高不超过人民币 叁拾 亿元。 乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其 他形式的授信总额为人民币 叁拾亿元。甲方将根据乙方的申请 按照每笔业务具体情况进行审批。 第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益 最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务,也有权自主 选择其它金融机构提供的服务。 第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中 国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。 在签订和履行本合同中,乙方了解并认可甲方提供的金融服 务,承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、 监管政策要求,出现违反下列情形的情况时,应及时书面告知甲 方: 1.上市公司具备独立性; 2.不以任何方式通过关联交易套取资金,不隐匿违规关联交 易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动; 3.董事认真履行勤勉、忠实义务,审慎进行上市公司与财务 公司业务往来的有关决策; 4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经 依法依规审议的关联交易协议,关注财务公司业务和风险状况; 5.首次将资金存放于甲方前,已取得并审阅乙方最近一个会 计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息,出具风 险评估报告,经董事会审议通过后对外披露,与甲方发生业务往 来期间,应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必 要信息,出具风险持续评估报告,经董事会审议通过后与半年度 报告和年度报告一并对外披露; 6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案,经董 事会审议通过后对外披露,指派专门机构和人员对存放于甲方的 资金风险状况进行动态评估和监督,当出现风险处置预案确定的 风险情形,及时予以披露,并按照预案积极采取措施保障乙方利 益。 第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下,甲方应 保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求,以及发 生其他不可抗力事件的情况下,甲方无须对乙方因此遭受的损失 承担责任。在出现支付困难的紧急情况时,应按照解决支付困难 的实际需要,由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情 形时,应及时将自身风险状况书面告知乙方,配合乙方积极处置 风险,保障乙方资金安全。 1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲 方原因出现逾期超过5个工作日的情况; 2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重 大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7个工作 日、大额担保代偿等); 3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足 率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求, 且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务; 4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务 公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形; 5.甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办 法》中关于资产负债比例规定的要求; 6.甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或 担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理 人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项; 7.甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或 者经营风险等事项; 8.乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超 过30%; 9.甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还; 10.甲方出现严重支付危机; 11.甲方当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超 过注册资本金的10%; 12.甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门 的行政处罚; 13.甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿; 14.其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。 第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并 加盖公章,且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。 第七条 本协议有效期三年,自协议生效之日起计算。 第八条 任何一方不履行本协议的约定,即构成违约。违约 方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。 四、风险评估情况 公司每半年度对财务公司的风险进行评估,详见同日刊登于 巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股份有限公 司关于对兵工财务有限责任公司金融业务风险持续评估报告》。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对财务公司的风险进行 了评估,并出具了《兵工财务有限责任公司风险评估报告》(信 会师报字[2024]第ZG23493号),认为财务公司2023年度严格 按原银保监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银行保险监 督管理委员会令2022年第6号)规定经营,经营业绩良好,截 止至2023年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽 核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。 五、交易目的和对上市公司的影响 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立 的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各 项资质,各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。 财务公司为公司办理存款、信贷、票据、结算及其他金融服务时, 双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行, 有利于提高公司资金使用效率、降低公司融资成本和融资风险, 为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道,不会损害公司 及中小股东利益。 六、本年年初至本公告披露日公司与财务公司之间累计已发 生的存贷款情况 截至本公告披露日,公司在财务公司存款账户累计存入人民 币17.26亿元,根据资金使用计划累计支出人民币18.35亿元; 公司在财务公司本年度累计借入短期贷款人民币0.1亿元,偿还 短期贷款1.33亿元;公司在财务公司无长期贷款。 七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施 为保证本公司及所属子公司在财务公司存款的资金安全,公 司制定了《中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司 存款风险应急处置预案》,详见2021年4月20日刊登于巨潮资 讯网(www.cninfo.com.cn)上的《中兵红箭股份有限公司关于 在兵工财务有限责任公司存款风险应急处置预案》。通过成立存 款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,定期取得并 审阅财务公司的定期财务报告、审计报告、风险评估报告等,及 时报告董事会。对于财务公司的资产负债和头寸状况、存款情况 发生移动及已采取、拟采取的措施,采用临时报告的方式及时报 告董事会。 如财务公司出险重大风险,公司将立即启动应急处置程序, 并立即与财务公司沟通,必要时可以提议召开联席会议,共同寻 求解决办法。 八、独立董事专门会议审议情况 公司于2024年4月8日召开2024年第三次独立董事专门会议, 与会独立董事一致认为: 财务公司为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规 范性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及所属子公司提 供金融服务符合国家有关法律法规的规定。公司拟与财务公司签 订金融服务协议遵循了公开、公平、公正的原则,并根据自愿、 平等、互惠互利的原则进行交易,定价公允,上述关联交易的实 施有利于公司持续、良性发展,不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。同意公司与兵工财务有限责任公司签署 《金融服务协议》,并同意将上述议案提交公司第十一届董事会 第二十五次会议审议,关联董事应按规定回避表决。 九、备查文件 1.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议 决议; 2.中兵红箭股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议 决议; 3.中兵红箭股份有限公司第十一届董事会审计委员会 2024 年第四次会议决议; 4.金融服务协议; 5.中兵红箭股份有限公司关于在兵工财务有限责任公司存 款风险应急处置预案; 6.《兵工财务有限责任公司审计报告及财务报表二〇二三年 度》(信会师报字[2024]第ZG24642号); 7.《兵工财务有限责任公司风险评估报告》(信会师报字 [2024]第ZG23493号); 8.中兵红箭股份有限公司关于对兵工财务有限责任公司的 金融业务风险持续评估报告 中兵红箭股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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