中兵红箭(000519):（王红军）2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表： 本人王红军，作为中兵红箭股份有限公司（以下简称中兵 红箭或公司）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立 董事工作制度》等规定的要求，切实履行独立董事忠实诚信和 勤勉尽责的义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，全面关注公司的经营状况、内部控制的建设情况及董事会 决议执行情况，积极参与公司治理，为公司经营和发展提出合 理化的意见和建议，努力维护公司和全体股东，特别是中小股 东的合法权益。现就报告期内本人履职情况汇报如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人毕业于中国政法大学，法律硕士。历任法国ABK机械 制造股份有限公司中国代表处中国区总裁助理、中融国际信托 有现公司法务经理、北京市嘉源律师事务所律师、北京市两高 律师事务所金融部主任等职。现任北京德恒律师事务所律师/ 合伙人，2021年12月起任中兵红箭独立董事。 本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事 任职资格条件的规定，已通过深圳证券交易所备案审查。 本述职报告汇报周期为2023年1月1日至2023年12月 31日。 （二）不存在影响独立性的情况 本人不在中兵红箭担任除董事外的其他职务，与中兵红箭 及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受中兵红箭及 其主要股东等单位或者个人的影响。 2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用 的各项监管规定中对于出任中兵红箭独立董事所应具备的独立 性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情 况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客 观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。 二、年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，本人努力做到亲自出席应出席的股东大会、董 事会专门委员会及独立董事专门会议，参与董事会决策并对所 议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也未委 托其他独立董事代为出席的情况。 1.出席董事会及股东大会情况 报告期内，中兵红箭董事会召开9次会议，其中现场会议3 次，通讯表决6次，共审议通过60项议案，听取2项报告；召集 召开股东大会4次，审议通过17项议案。 本人应参加董事会会议9次，其中现场出席3次，以通讯 方式参加6次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会4次。 2.出席董事会专门委员会情况 报告期内，中兵红箭第十一届董事会下设4个专门委员会 共召开13次会议，审议通过44项议案。 本人作为提名委员会主任委员，应参加委员会会议3次， 其中现场出席1次，以通讯方式参加2次，没有委托或缺席情 况。 3.出席独立董事专门会议情况 报告期内，中兵红箭董事会专门会议共召开2次会议，其中 通讯表决2次，共审议通过2项议案。 本人应参加独立董事专门会议2次，其中以通讯方式参加 2次，没有委托或缺席情况。 4.审议议案和投票表决情况 本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理 层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见建议等，均 得到及时反馈，没有事先否决的情况。 在深入了解情况的基础上，本人对董事会及其专门委员会 审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出同意票， 未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的 情况。 （二）履职重点关注事项及履职情况 作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十 三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与 其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合中兵红箭整体 利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法 规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者 违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，中兵红 箭均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项 进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会， 提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。 报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的 要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判 断和决策，具体情况如下： 1.报告期内，中兵红箭董事会审议通过了《关于2023年度 日常关联交易预计的议案》《关于追加2023年度日常关联交易 预计额度的议案》《关于2024年度日常经营关联交易预计的议 案》《关于豫西工业集团有限公司对公司全资子公司增资暨关 联交易的议案》，在审议关联交易时，关联董事回避表决，表 决程序均符合有关法律法规的规定。本人作为独立董事对上述 事项发表了同意意见。 2.报告期内，中兵红箭董事会及审计委员会审议通过了 2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022 年度利润分配方案，2022年度内部控制自我评价报告，续聘公 司2023年度财务报告及内部控制审计机构等议案。相关议案经 审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过，并对 定期报告签署书面确认意见。 3.报告期内，中兵红箭董事会及提名委员会一致通过了关 于提名魏武臣为为非独立董事候选人，提名赵德良为公司董事 会秘书候选人、田长华为公司副总经理候选人等议案。本人作 为提名委员会主任委员，对上述议案进行了审核，相关议案经 本人及提名委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议通过， 本人作为独立董事对上述事项发表了同意意见。 4.报告期内，中兵红箭董事会及薪酬与考核委员会一致通 过了确定2022年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案。相 关议案经薪酬与考核委员会全体成员一致同意后，提交董事会 审议通过，本人作为独立董事对上述事项发表了同意意见。 5.此外，本人在会议及闭会期间对经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。 （三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的 情况 除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外， 本人持续通过多种方式履行职责： 1.获取中兵红箭经营情况等资料。除审阅历次会议材料外， 认真研读中兵红箭的经营信息、财务报告等资料和报告，学习 中央金融工作会议、中央经济工作会议精神，证监会重要精神 和监管政策，了解中兵红箭的日常经营状态和内部控制、规范 运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。 2.听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审 计等工作汇报，现场或通过电话、微信等形式，与公司董事及 管理层成员保持日常联系，要求就本人关注的问题进行专题汇 报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调。 3.与承办审计业务的会计师事务所进行沟通。在年审会计 师事务所进场审计前，会同其他独立董事与审计委员会共同参 与年审会计师见面，就其审计计划、人员的独立性、风险及舞 弊的测试和评价方法等进行沟通，并提示会计师对重点事项领 域进行关注。 4.参加实地调研考察活动。2023年 6-10月，本人及部分 独立董事对公司位于吉林、成都、河南的部分子公司经营管理 情况进行了实地调研考察，并对子公司存在的问题提出解决方 案和建议。 5.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 2023年12月，参加了独立董事新规培训，听取外部律师对《上 市公司独立董事管理办法》的专业解读和分析，年内还参加了 财务管理专题培训、持续开展提高国有上市公司质量专题培训、 董事长总经理2023年度专题培训等。 6.与中小股东沟通。通过现场出席股东大会等形式，听取 中小股东和投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、 媒体和社会公众对中兵红箭的评价。 （四）在中兵红箭现场工作的时间、内容等情况 本人保证有足够的时间和精力有效履职，只在中兵红箭一 家境内上市公司担任独立董事。 报告期内，本人积极参与中兵红箭的现场工作。工作内容 包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审 阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （五）中兵红箭为独立董事履职提供支持的情况 中兵红箭进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与 董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通 机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的 途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重 要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任 何干扰或阻碍。 1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董 事会秘书及证券事务部协助本人履行职责。董事长及董事会秘 书确保本人与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的 信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的 专业意见。 2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定 期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工 作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本 人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。 3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟 通渠道。董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则，并提 供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充 分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用通讯方式 召开。 4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权， 不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权 等情况。 5.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案， 股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外， 本人不从中兵红箭及其主要股东或者有利害关系的单位和人员 取得其他利益。 三、总体评价 报告期内，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维 护中兵红箭整体利益，保护中小股东的合法权益，不受中兵红 箭主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与中兵红箭存 在重大利害关系的单位或者个人的影响。 特此报告。 中兵红箭股份有限公司 独立董事 王红军 2024年4月18日 中财网
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