漳州发展(000753):兴业证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见

时间：2024年04月20日 05:11:51 中财网

原标题:漳州发展:兴业证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于福建漳州发展股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）于 2023年 8月 16日承接福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”、“公司”）2014年度非公开发行股票的持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对漳州发展 2023年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909号）核准，公司通过非公开方式发行了108,892,800股人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，发行价格为 5.51元/股，募集资金总额为人民币 599,999,328.00元,扣除各项发行费用10,343,868.02元后，实际募集资金净额为 589,655,459.98元，上述募集资金已于2014年 09月 26日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了闽华兴所（2014）验字 B-007号《验资报告》，确认募集资金到账。

公司对募集资金进行专户存储。2014年 09月 26日，公司募集资金专户实际收到募集资金为 591,499,328.00元（其中募集资金净额为 589,655,459.98元，未从募集资金中支付的发行费用为 1,843,868.02元）。

截至 2023年 12月 31日，公司已累计使用募集资金人民币 623,432,500.97元；累计转出发行费用人民币 1,843,868.02元；累计收取募集资金存款利息人民币 39,030,746.24元；累计支付银行手续费人民币 7,276.08元。

2023年 12月 31日，公司募集资金专户银行存款余额为人民币 5,246,429.17元。

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》，该制度于 2021年 5月11日经公司 2020年年度股东大会审议通过后生效。

根据募集资金使用管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于 2014年 10月 22日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

就本次非公开发行新开立募集资金账户情况，公司、下属公司云霄发展水务有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行及保荐机构德邦证券股份有限公司于 2018年 7月 4日签署了《募集资金监管协议》。

公司因 2023年度向特定对象发行 A股股票聘请兴业证券作为保荐机构，原保荐机构德邦证券股份有限公司未完成的持续督导工作由兴业证券承接。2023年 10月，公司、下属公司漳发生态科技（云霄）有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行与兴业证券签署了《募集资金监管协议》。

募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。

（二）募集资金专户存储情况
2018年 6月，为方便账户管理，公司注销开立于中信银行股份有限公司漳州芗城支行（账号为 7347210182600028750），将该账户余额 915.99元转至开立于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的募集资金专户；并在泉州银行股份有限公司漳州芗城支行开立新账户（账号为 0000014948737012），用于变更用途后募集资金投资项目漳州市云霄经济开发区污水处理工程项目募集资金的存储和使用。

2019年 6月，因节余募集资金变更用途，公司注销“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”对应的中国银行股份有限公司诏安支行账户（账号为 426068490781），并将该账户节余募集资金转至变更后使用项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”对应的泉州银行股份有限公司漳州芗城支行的募集资金专户。

2021年 4月，结合二水厂扩建项目实际开展情况，公司终止使用募集资金投入“漳州第二自来水厂扩建工程项目”，将募集资金余额 16,773.41万元（含利息 2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准）变更为永久补充流动资金。

2021年 5月，公司将存放于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行的上述募集资金余额 16,781.38万元全部用于补充流动资金，对该募集资金专户进行了注销。

截至 2023年 12月 31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元

开户银行	银行账号	存放余额
泉州银行股份有限公司漳州芗城支行	0000014948737012	5,246,429.17
合计	5,246,429.17

三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度公司本次募集资金实际使用 0.00万元,具体使用情况详见附表 1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018年 4月 12日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及 2018年 5月 8日召开的 2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目部分募集资金 7,314.58万元变更为“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项目。

公司于 2021年 04月 15日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议及 2021年 5月 11日召开的 2020年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建项目”，并将募集资金余额 16,773.41万元变更为永久补充公司流动资金(含利息 2,635.89万元，具体以实施时实际结算数据为准)。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2：2014年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表。

五、节余募集资金使用情况
公司于 2019年 4月 18日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将 2014年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”节余募集资金 1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。

2019年 6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金 1,005.04万元（包含利息收入）。

六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

七、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意
见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对漳州发展《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为，漳州发展董事会编制的《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了漳州发展募集资金 2023年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：漳州发展 2023年度募集资金存放和实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的核查意见》之签章页）









保荐代表人：

熊炎辉 刘锐








兴业证券股份有限公司
2024年 4月 18日



附表 1：2014年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	58,965.55	本年度投入募 集资金总额	0.00
报告期内变更用途的募集资金总额	0.00	已累计投入募 集资金总额	62,343.25
累计变更用途的募集资金总额	25,101.00
累计变更用途的募集资金总额比例			42.57%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
漳州市第二自来水厂扩 建工程项目	是	34,500	20,512.23	0.00	20,512.23	100	2020年 11月	-19.37	否	否
诏安县污水处理厂配套 污水管网扩建工程 BT项 目	是	11,500	4,273.00	0.00	4,273.00	100	2016年 5月	不适用	不适用	否
漳州市云霄经济开发区 污水处理厂工程	否	---	8,319.62	0.00	7,944.56	95.49	2020年 8月	-533.36	否	否
补充流动资金	是	13,000	29,781.38	0.00	29,613.46	99.44	---	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	59,000	62,886.23	0.00	62,343.25	---	---	-552.73
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	--	59,000	62,886.23	0.00	62,343.25	---	---	-552.73	---	---
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因	1.漳州市第二自来水厂扩建工程项目：现行水价未包含扩建部分的生产运营成本，水价尚未调整,且供水量未能达到 预定产能，尚未实现预计效益。 2.漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程：主要为本项目污水处理费待绩效考核之后支付，2023年度增加坏账损失 291.43万元，且 2023年 PPP项目税率调整，相应调减收入 237.61万元，因此尚未能实现预计收益。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用

募集资金投资项目先期 投入及置换情况	公司于 2014年 10月 23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议 案》，同意公司以 7,345,239.80元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了 “闽华兴所（2014）鉴证字 B-001号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 7,345,239.80元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	公司于 2014年 12月 08日召开的第六届董事会 2014年第七次临时会议及 12月 26日召开的 2014年第四次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起 12个月。2014年 12月，公司使用了 2亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金。2015年 12月，公司已将上述 2亿元闲置募集资金归还至专户。 公司于 2015年 12月 8日公司召开的第七届董事会第二次会议及 2015年 12月 23日召开的 2015年第三次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1.5亿元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起 12个月。2015年 12月，公司使用了 1.5亿元闲置募集资金暂 时补充流动资金。2016年 10月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的 1.5亿元闲置募集资金归还至专户。
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目节余金额 1,005.04万元；原因为公司本着合理、有效的原则谨慎 使用募集资金，较好地控制工程建设成本及募集资金存放银行期间的利息收入。
尚未使用的募集资金用 途及去向	公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	不适用

附表 2：2014年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表
单位：万元

变更后的 项目	对应的原承 诺项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 （ % ） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
漳州市云 霄经济开 发区污水 处理厂工 程	诏安县污水 处理厂配套 污水管网扩 建工程 BT 项目	8,319.62	0.00	7,944.56	95.49	2020年 8月	-533.36	否	否
补充流动 资金	漳州市第二 自来水厂扩 建工程项目	29,781.38	0.00	29,613.46	99.44	---	不适用	不适用	不适用
合计	-	38,101.00	0.00	37,558.02	-	-	-533.36	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明（分具体项目）	1.诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目包括西区和东区建设，西区已于 2016 年 5月竣工并交付使用；东区未收到业主方诏安县城市建设投资开发有限公司的开工令， 未开工建设。为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司于 2018年 4月 12 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及 2018年 05月 08日召 开的 2017年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于 诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目部分募集资金 7,314.58万变更为漳州市 云霄经济开发区污水处理厂工程。详见公司于 2018年 4月 14日及 2018年 5月 9日的披 露于巨潮资讯网上的相关公告。 2.因“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程 BT项目”完成诏安县财政局评审中心结算 审核，原计划投入募集资金 5,173.00万元，实际投入募集资金 4,273.00万元，节余募集资 金 1,002.61万元（含利息收入）。为提高募集资金的使用效率，公司于 2019年 4月 18日召 开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目 的议案》，同意将该项目节余募集资金 1,002.61万元用于另一募投项目“漳州市云霄经济开 发区污水处理厂工程”。详见公司于 2019年 4月 20日的披露于巨潮资讯网上的相关公告 2019年 6月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金 1,005.04万元（包含利息收 入）。 3.漳州市第二自来水厂扩建工程项目由公司全资子公司漳州发展水务集团有限公司实施， 建设内容包括旧泵房改造、新建取水泵房、两路原水管建设、净水厂区建设、取水口及水 厂电源第二回路建设等，于 2013年 11月 08日取得可研批准，2015年 03月开工建设，原 建设期 2年，总投资概算为 34,646.90万元，其中募集资金投入金额为 34,500.00万元。因 建设所涉及北仓路规划调整及征地拆迁进度较慢，影响工程整体验收及进度款支付。结合 二水厂扩建项目实际开展情况，为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，更好地满足 发展的需要，公司于 2021年 04月 15日召开的第七届董事会第二十五次会议、第七届监事 会第十九次会议及 2021年 5月 11日召开的 2020年年度股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金投入“漳州市第二水厂扩建项目”，并将募 集资金余额 16,773.41万元变更为永久补充公司流动资金(含利息 2,635.89万元，具体以实 施时实际结算数据为准)。详见于公司 2021年 04月 17日及 2021年 5月 12日披露于巨潮

	资讯网上的相关公告。2021年 05月，公司完成上述募集资金使用变更，实际使用募集资 金 16,781.38万元（包含利息收入）。
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因	主要为本项目污水处理费待绩效考核之后支付，2023年度增加坏账损失 291.43万元，且 2023年 PPP项目税率调整，相应调减收入 237.61万元，因此尚未能实现预计收益。
变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用