海鸥住工(002084):董事会决议
第七届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）第七届董事会第五次会议通知于2024年4月8日以书面形式发出，会议于2024年4月18日（星期四）上午9:00在公司董事会会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事九人，亲自出席九人。会议由董事长陈巍先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年度总经理工作报告》。 （二）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年度董事会工作报告》。 公司第七届董事会独立董事程顺来先生、李晓安女士、高学庆先生向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》；独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职。 本报告尚需提交2023年年度股东大会审议。 海鸥住工2023年度董事会工作报告及独立董事述职报告全文详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年度财务决算方案》。 公司2023年度实现营业收入290,405.61万元，比去年同期329,484.06万元下降 11.86%；归属于上市公司股东的净利润-23,252.91万元，比去年同期4,740.95万元下降590.47% (以上数据经审计）。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 （四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2024年度财务预算方案》。 公司2024年度财务预算方案（合并） 单位：万元
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 （五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年度利润分配预案》。 基于公司当前良好的现金流状况，为积极回报股东，在综合考虑公司经营状况、财务状况及长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本650,859,649股扣除回购专户上已回购股份后的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 具体派发现金红利将以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户上股份后的股数为基数计算的实际结果为准。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债券股、股份回购或股权激励等原因而发生变化时，按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2023年度利润分配预案的公告》。 （六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年年度报告》及其摘要。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，《海鸥住工2023年年度报告摘要》及《海鸥住工2023年年度报告》全文详见2024年4月20日巨潮资讯网；年报摘要刊登于同日《证券时报》、《上海证券报》。 （七）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度关联交易情况说明的议案》。 以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议确认了如下关联交易： 2023年度本公司及各分子公司向江西鸥迪铜业有限公司采购铜材及铜配件的关联交易，交易总金额5,929.42万元；向江西鸥迪铜业有限公司销售辅助材料等的关联交易，交易总金额2.88万元。 2023年度本公司及各分子公司向衢州贝喜欧智能卫浴有限公司采购智能马桶的关联交易，交易总金额1,149.60万元；向衢州贝喜欧智能卫浴有限公司销售底座的关联交易，交易总金额32.16万元。 2023年度本公司及各分子公司向浙江建工装饰集成科技有限公司销售整装卫浴和陶瓷件等的关联交易，交易总金额388.52万元。 2023年度本公司及各分子公司向珠海吉门第科技有限公司采购智能锁成品、配件的关联交易，交易总金额0.04万元；向珠海吉门第科技有限公司销售阀门及电子产品的关联交易，交易总金额26.19万元。 2023年度本公司及各分子公司向深圳吉门第智能科技有限公司采购智能锁成品、配件的关联交易，交易总金额2.71万元；向深圳吉门第智能科技有限公司销售阀门及电子产品的关联交易，交易总金额71.19万元。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 （八）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与珠海吉门第科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意本公司及各分子公司与珠海吉门第科技有限公司在2024年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币103万元。其中，最高采购额50万元，最高销售额为53万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 （九）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与深圳吉门第智能科技有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意本公司及各分子公司与深圳吉门第智能科技有限公司在2024年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币370万元。其中，最高采购额50万元，最高销售额为 320万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 （十）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意本公司及各分子公司与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司在2024年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币 2,250万元。其中，最高采购额 2,200万元，最高销售额为50万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 （十一）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与江西鸥迪铜业有限公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意本公司及各分子公司与江西鸥迪铜业有限公司在2024年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币7,000万元。其中，最高采购额7,000万元。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。 本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 （十二）以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于与浙江班尼戈流体控制有限公司2024 年度日常关联交易情况预计的议案》。 同意本公司及各分子公司与浙江班尼戈流体控制有限公司在2024年度内进行的关联交易最高交易金额为人民币100万元。其中，最高采购额为100万元。 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。关联董事唐台英已回避表决。 本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2024年度日常关联交易预计的公告》。 （十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告》。 公司监事会对上述报告发表了意见，详见2024年4月20日巨潮资讯网。 《海鸥住工2023年度内部控制自我评价报告》全文详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于向银行申请综合授信融资的公告》。 （十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。 （十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。 （十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告的议案》。 相关内容详见2024年4月20日巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。 （十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2023年度审计工作的总结报告》。 （十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。 （二十）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度奖金的议案》。 根据公司2023年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，公司拟定2023年度奖金提取、发放方案如下： 一、公司拟不提取董事、监事2023年度奖金。 二、公司拟不提取高级管理人员2023年度奖金。 本议案第一项尚需提交2023年年度股东大会审议。 （二十一）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬政策的议案》。 本着合理有据、慎重有度、有奖有罚的原则，对公司2024年度薪酬政策制定如下： 1、优化薪酬结构，增强薪酬弹性，实现以业绩为导向的薪酬体系，配合人才引进、储备机制，继续关注市场动态,根据市场变化和公司业绩适时调整薪酬水平，确保薪酬政策的时效性和适应性。针对特殊人群如营销人员、研发人员、高级管理人员等制定不同的薪酬分配指引和激励机制。董事、监事、高管人员薪资增幅参照人均增幅，并与公司整体经营绩效挂钩。 2、深化绩效管理，强化绩效考核体系,推行刚性的业绩导向考核机制。各单位根据公司战略层层分解设定关键绩效指标，并签订《绩效考评协议书》。2024年公司经营主题为【执行力年】,战略的成功在执行的纪律，为进一步建立和完善公司的绩效考核体系和激励约束机制，把目标、计划层层分解落地,公司执行计时人员绩效考核机制，千斤重担人人扛,通过高效的绩效体系推动公司业绩的持续增长。各单位采取“经营绩效成果”控制，实行计提经营绩效成果的绩效奖励模式，单位负责人对本单位业绩负责。绩效考核结果与净资产收益率（ROE）挂钩，ROE达成目标作为绩效奖金核发的触发唯一条件（充分且必要）。根据绩效达成情况进行考评，将考评结果作为奖金的发放、薪资调整、人员晋升、淘汰、培训发展的依据。 3、授权公司董事长、总经理具体执行上述方案。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 （二十二）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对子公司提供担保的议案》。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于对子公司提供担保的公告》。 （二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2023年度计提资产减值准备的公告》。 （二十四）以9同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工董事会关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。 （二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《海鸥住工2023年度社会责任报告》。 《海鸥住工2023年度社会责任报告》全文详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。 为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，董事会同意根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》的相应条款进行修订。 本议案尚需提交2023年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。 相关内容详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于修订<公司章程>的公告》。 修订后的《公司章程》全文,详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》。 修订后的《独立董事制度》全文，详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》。 修订后的《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文，详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 制定后的《会计师事务所选聘制度》全文，详见2024年4月20日巨潮资讯网。 （三十）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。 董事会决议于2024年5月20日（星期一）下午14:00在广州海鸥住宅工业股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2023年年度股东大会，审议本次董事会、监事会提交的相关议案。 会议通知全文详见2024年4月20日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。 三、备查文件 1、海鸥住工第七届董事会第五次会议决议。 特此公告。 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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