海鸥住工(002084):民生证券股份有限公司关于海鸥住工2023年度募集资金存放与使用专项情况的核查报告
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用专项情况的核查报告 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和文件的要求，对公司2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。 上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 2023年度募投项目投入募集资金总额1,278,307.61元。2023年度利息收入为32,703.95元，永久补充流动资金12,077,925.50元。截至2023年12月31日，累计募投项目投入募集资金总额308,266,428.19元，暂时补充流动资金0.00元，永久补充流动资金100,374,454.36元，累计利息收入为4,009,717.59元，累计理财收入为7,682,265.08元。 截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币0元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。 募集资金使用情况明细如下表： 单位：元
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 3、募集资金专户存储三方监管情况 2017年11月14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年9月7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户已全部注销完毕, 公司与保荐机构、银行签署对应的监管协议随之终止。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 5、使用闲置募集资金进行现金管理情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 6、节余募集资金使用情况 公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。 7、超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 8、尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，本次募集资金投资项目均已结项、终止，不存在尚未使用的募集资金。 9、募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 1、募集资金投资项目变更的情况 2018年，公司根据实际情况在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金 3,000万元，调减的募集资金 3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。 2020年，由于市场及客户需求量减少以及销售渠道等市场环境的变化，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销 OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目节余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。 2023年，鉴于外部宏观环境的持续变化，公司终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 2023年11月22日，公司已将剩余1,207.79万元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金。至此，公司募集资金专用账户全部注销完毕。 2、变更募集资金投资项目的原因 （1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充。 （2）终止互联网营销OTO推广平台项目的原因 互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。 （3）终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目的原因 鉴于城市化进程放缓，地产红利逐渐消退，家居市场进入存量时代，拓宽赛道，寻找新增长点、走向融合，企业才能获得长足发展。存量房翻新、布局改造为家装家居企业提供了更广阔的市场，二次装修带动的家居消费涉及大家居领域各细分赛道，存量房市场的开发是全行业的新机遇。但相比于新房市场，存量市场客户更分散，目标客户群更模糊，获客更加困难，企业需要拥抱多元化的渠道模式，线上线下渠道联动，全方位捕捉存量市场流量。为保证现金流及防范风险，公司对房地产商客户或项目提出了订单预付款或现金订单的要求，造成了公司整装卫浴在房地产相关方向的业务发展不及预期；以及目前受外部宏观环境、房地产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，公司本次整装卫浴募投项目的目标市场环境和竞争格局发生了重大变化，公司已投入的现有产能未饱和，下游客户需求和业务发展有待进一步释放，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。基于以上情况以及公司发展战略，终止募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 3、募集资金投资项目变更的审议情况 公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销 OTO推广平台项目，已经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。 公司终止浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目，已经第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。 4、截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。 （四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、保荐机构关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 经核查，民生证券认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项 目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”，并将上述三个募投项目节余募集资 金用于永久性补充流动资金。 公司分别于2023年10月26日、2023年11月14日召开了第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及2023年第一次临时股 东大会，会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“浙江年产13万套定制整装卫浴空间 项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项情况的核查报告》之签署页） 保荐代表人： 杜峰 夏优洁 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |