海鸥住工(002084):修订《公司章程》

时间：2024年04月20日 05:32:00 中财网

原标题:海鸥住工:关于修订《公司章程》的公告

广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）于2024年4月18日召开第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

现将相关内容公告如下:
一、修订《公司章程》的说明
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修改内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ······ （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十三条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： ···· （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最	第四十四条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%， 且绝对金额超过5,000万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。	经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 明材料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： ······	第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： ······ （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。
第六十条 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其	第六十条 股东大会采用网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
他方式投票的开始时间，不得早于股东大会召开 当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午 3:00。	大会结束当日下午 3:00。
第八十四条 ······ 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立 董事向股东征集投票权可在股东大会召开前公 开进行。	第八十四条 ······ 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 股份的股东可以征集股东投票权，征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。独立董事向股东征集投票权可在 股东大会召开前公开进行。
第一百零二条 独立董事应当具有五年以 上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须 的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有 足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等）；	第一百零二条 独立董事应当具有 5年以 上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者 经济等工作经验，具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、法规和规则，并确保有足够 的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会 关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 形的人员； （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （六）法律、法规、规范性文件规定的其他 人员； （七）中国证监会认定的其他人员。	以上或者是公司前 10名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有第（一）项 至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不 具备独立性的其他人员。
第一百零三条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 ······	第一百零三条 董事由股东大会选举或更 换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任，但 独立董事连续任职不得超过 6年，在公司连续 任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日 起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选 人。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	除其职务。 ······
第一百零六条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 的，董事会应当提请股东大会予以撤换。 ······	第一百零六条 董事连续 2次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 ······
第一百一十四条 董事会行使下列职权： ······ （八）在股东大会决议确定的框架范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ······	第一百一十四条 董事会行使下列职权： ····· （八）在股东大会决议确定的授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； ······ 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会有权决定公司从 事单项金额不超过公司最近一次经审计的净资 产10%、累计全年金额不超过公司最近一次经审 计的净资产30%的投资、资产收购、出售、租赁	第一百一十七条 董事会对重大交易的决 策权限： 重大交易包括除公司日常经营活动之外发 生的下列类型的事项：购买资产、出售资产、对
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
等事项；有权决定单项金额不超过公司最近一次 经审计的净资产值30%、累计全年金额不超过公 司最近一次经审计的净资产值50%的借款事项。 有权决定应由股东大会审议以外的对外担 保。应由董事会审批的对外担保，必须取得董事 会全体成员三分之二以上审议同意并经全体独 立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大 会批准，公司不得对外提供担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 ······	外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供 财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控 股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或 者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利等）等。公司发生的交易达到下列 标准之一的，需提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万 元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其 绝对值计算。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 ······
第一百二十二条 独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事 的职权外，尚行使以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达 成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议和事 先认可权； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）就特定关注事项独立聘请外部审计机 构或咨询机构等中介服务机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。	第一百二十二条 独立董事除具有《公司 法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事 的职权外，尚行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一百二十三条 独立董事应当对以下事 项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高 于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 的事项； （六）法律、法规和规范性文件规定的其他 事项。	第一百二十三条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 公司应当提供独立董事 履行职责所必需的工作条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公 司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未 被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存10年。 （二）公司董事会秘书应积极为独立董事履	第一百二十四条 公司应当提供独立董事 履行职责所必需的工作条件和人员支持： （一）公司应当保障独立董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实 地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复 杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。独立董事工作记录及公司向 独立董事提供的资料，应当至少保存 10年。 （二）指定董事会办公室、董事会秘书等 专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理 公告事宜。 ······	级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通， 确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源 和必要的专业意见。 ······
第一百五十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百五十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
第一百五十五条 监事会行使下列职权： ······ （七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ······	第一百五十五条 监事会行使下列职权： ······ （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ······
第一百六十五条 利润分配 ······ （四）利润分配的决策程序和机制 ······ 2、董事会制订利润分配预案须经董事会全 体成员半数以上同意并须经全体独立董事三分 之二以上同意方可通过，独立董事应对利润分配 预案发表独立意见。 ······ 6、在当年满足现金分红条件情况下，董事会 未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。	第一百六十五条 利润分配 ······ （四）利润分配的决策程序和机制 ······ 2、董事会制订利润分配预案须经董事会全 体成员半数以上同意并须经全体独立董事 2/3 以上同意方可通过。 ······ 6、在当年满足现金分红条件情况下，董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因。
第一百六十六条 利润分配政策的调整程 序 ······	第一百六十六条 利润分配政策的调整程 序 ······
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
3、董事会审议利润分配政策调整议案时须 经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独 立董事三分之二以上同意方可通过，独立董事应 对利润分配政策调整议案发表独立意见。 ······	3、董事会审议利润分配政策调整议案时须 经董事会全体成员半数以上同意并须经全体独 立董事 2/3以上同意方可通过。 ······
第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。	第二百零六条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、大小写、标点符号等的调整不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。

二、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第五次会议决议。


特此公告。

广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2024年4月20日