海鸥住工(002084):年度募集资金使用鉴证报告
广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字[2024] 第 ZL10155号 广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 目录 页次 一、 鉴证报告 1-2 二、 专项报告 1-7 三、 募集资金使用情况对照表 1-3 四、 变更募集资金投资项目情况表 1-1 广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 信会师报字[2024]第ZL10155号 广州海鸥住宅工业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下 简称“海鸥住工”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 海鸥住工董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规 定编制，如实反映海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映 了海鸥住工2023年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供海鸥住工为披露2023年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：祁涛 中国?上海 中国注册会计师：张莹 2024年 4月 18日 募集资金存放与使用情况专项报告 广州海鸥住宅工业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律 监管指南第 2 号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023 年度募集资金存放与使用情况 作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 （一） 实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，本公司由主承销商民生证券股份有限公司 向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.07元，募集资金总额为人民币 404,116,549.01元，扣除 各项发行费用 7,167,649.13元后，实际募集资金净额为 396,948,899.88元。 上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字 [2017]48260008号验资报告验证。 （二） 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 2023 年度募投项目投入募集资金总额 1,278,307.61 元，归还暂时补充流动资金 0.00 元。2023 年度利息收入为 32,703.95 元，永久补充流动资金 12,077,925.50 元。截至 2023年 12月 31日，累计募投项目投入募集资金总额 308,266,428.19元，暂时补充流 动资金 0.00元，永久补充流动资金 100,374,454.36元，累计利息收入为 4,009,717.59 元，累计理财收入为 7,682,265.08元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金账户余额为人民币 0.00元（包括累计收到的 银行利息收入及理财收入）。 募集资金使用情况明细如下表： 单位：元 募集资金存放与使用情况专项报告 二、 募集资金存放和管理情况 （一）募集资金在各银行账户的存放情况 公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番 禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存 储和使用。公司募集资金已于 2017年 10月 25日汇入公司在中国建设银行股份有限 公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018 年，公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立的中国工商银行珠海 斗门支行账户 15,000,000.00 元，转入苏州有巢氏家居有限公司开立的中国民生银行 股份有限公司苏州分行账户 146,100,000.00元，转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公 司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户 110,673,217.74元。 截至 2023年 12月 31日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下： 单位：元 募集资金存放与使用情况专项报告 （二）募集资金管理情况 为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，结合本公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于 2014年 11月 27日经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。 （三）募集资金专户存储三方监管情况 2017年 11月 14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年 1月 24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年 9月 7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专用账户已全部注销完毕, 公司与保荐机构、银行签署对应的监管协议随之终止。 募集资金存放与使用情况专项报告 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件 1《募集资金使用情况对照表》。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司于 2018年 7月 25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产 13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。 (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五) 用闲置募集资金进行现金管理情况 报告期内，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。 (六) 节余募集资金使用情况 公司分别于 2020年 1月 14日、2020年 2月 12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产 6.5 万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计 7,240.06万元转入公司开立的结算户中。 (七) 超募资金使用情况 本公司不存在超募资金使用的情况。 募集资金存放与使用情况专项报告 (八) 尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，本次募集资金投资项目均已结项、终止，不存在尚未使用的募集资金。 (九) 募集资金使用的其他情况 本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件 2《变更募集资金投资项目情况表》 （1）募集资金投资项目变更的情况 2018年，公司根据实际情况在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产 13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金 3,000万元，调减的募集资金 3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。 2020 年，由于市场及客户需求量减少以及销售渠道等市场环境的变化，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销 OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目节余募集资金 1,589.60万元用于永久性补充流动资金。 2023 年，鉴于外部宏观环境的持续变化，公司终止募投项目“浙江年产 13 万套定制整装卫浴空间项目”，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 2023 年 11 月 22日，公司已将剩余 1,207.79万元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金。至此，公司募集资金专用账户全部注销完毕。 （2）变更募投项目的原因 1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原募集资金存放与使用情况专项报告 有产能作有效补充。 2）终止互联网营销 OTO推广平台项目的原因 互联网营销 OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以 B2B 为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定 B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展 B2C 为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。 3）终止浙江年产 13万套定制整装卫浴空间项目的原因 鉴于城市化进程放缓，地产红利逐渐消退，家居市场进入存量时代，拓宽赛道，寻找新增长点、走向融合，企业才能获得长足发展。存量房翻新、布局改造为家装家居企业提供了更广阔的市场，二次装修带动的家居消费涉及大家居领域各细分赛道，存量房市场的开发是全行业的新机遇。但相比于新房市场，存量市场客户更分散，目标客户群更模糊，获客更加困难，企业需要拥抱多元化的渠道模式，线上线下渠道联动，全方位捕捉存量市场流量。为保证现金流及防范风险，公司对房地产商客户或项目提出了订单预付款或现金订单的要求，造成了公司整装卫浴在房地产相关方向的业务发展不及预期；以及目前受外部宏观环境、房地产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，公司本次整装卫浴募投项目的目标市场环境和竞争格局发生了重大变化，公司已投入的现有产能未饱和，下游客户需求和业务发展有待进一步释放，继续实施该项目对业务的提升作用极为有限。基于以上情况以及公司发展战略，终止募投项目“浙江年产 13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 （3）募集资金投资项目变更的审议情况 公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销 OTO推广平台项目，已经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。 公司终止浙江年产 13万套定制整装卫浴空间项目，已经第七届董事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。 募集资金存放与使用情况专项报告 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。 (四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 18日经董事会批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会 2024年4月18日 单位：人民币万元 127.83 30,826.64 项目可 是否达 行性是 到预计 否发生 效益 重大变 化 不适用 否 否 否 不适用 是 否 是 是 因为报 较上年 着控制 项目“浙 22日， 产 13万 不适用 公司于 2018年 7月 25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产 13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募 集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产 13万套定 制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设 备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该 议案已经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。 不适用 不适用 详见本报告三、4 详见本报告三、6 截至 2023年 12月 31日，公司不存在尚未使用的募集资金。 详见本报告三、5 公司无违规使用募集资金的情况 事会第十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募 “苏州年产 6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目” 资金用于永久性补充流动资金。 事会第七次临时会议、第七届监事会第七次临时会议及 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 同意终止“浙江年产 13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。 对照表 第 3页 单位：人民币万元 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 否 否 否 中财网
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