[担保]南京聚隆(300644):长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见
为子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对南京聚隆为子公司申请银行综合授信额度提供担保的情况进行了核查，具体情况如下： 一、担保情况概述 公司控股子公司简称如下：
公司为聚锋新材及聚新锋向银行申请综合授信提供总额不超过 5,000 万元（包含已实施的担保）担保额度，用途包括但不限于 ：（1）为聚锋新材及聚新锋向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保 ；（2）为聚锋新材及聚新锋申请开具银行及其他金融机构的保函提供担保。 公司为聚隆复材向银行申请综合授信提供总额不超过 1,600万元（包含已实施的担保）的担保额度，用途包括但不限于 ：（1）为聚隆复材向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保 ；（2）为聚隆复材申请开具银行及其他金融机构的保函提供担保。 公司为安徽聚兴隆向银行申请项目贷款提供总额不超过 20,000 万元（包含已实施的担保）担保额度，用途包括但不限于：为项目建设、购置设备及归还因项目建设形成的股东借款。 二、担保额度情况
聚锋新材及聚新锋股东吴劲松、南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）分别提供与持有聚锋新材及聚新锋 13.3%、25.3%股权比例相同的担保或反担保。 聚锋新材股东南京高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）未能提供持股同等比例的担保或反担保（高新创投持有聚锋新材 10.4%的股权比例），主要原因系高新创投是国有控股的投资管理服务、投资管理咨询公司，从事投资等相关业务，其政府出资属性、平台定位、对外担保有特殊规定等的限制。 2、南京聚隆为聚隆复材提供担保，聚隆复材其他股东是否提供担保或反担保情况如下： 聚隆复材另外一位小股东南京东聚碳纤维复合材料研究院有限公司（以下简称“南京东聚”）提供与持股比例相同的反担保。 3、公司为全资子公司提供担保，全资子公司无需提供担保或反担保。 三、被担保方基本情况 （一）被担保人名称：南京聚锋新材料有限公司 注册资本：3,932.1179万元 统一社会信用代码：91320191738873860A 法定代表人：吴劲松 住所：南京江北新区创业路 6号 经营范围：新材料、环保材料、塑料材料、木材及制品的开发、生产、销售、服务及相关技术交易业务；废旧物资收购（不含危险品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：南京聚隆出资 2,004.9869万元，占比 50.99%；南京高新创业投资有限公司出资 409.0909 万元，占比 10.40%；吴劲松出资 523.0270 万元，占比 13.30%；南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）出资 994.8258万元，占比 25.3%。 （二）被担保人名称：南京聚新锋新材料有限公司 注册资本：1,000万元 统一社会信用代码：91320115MA1WQQRL4L 法定代表人：董延京 住所：南京市江宁滨江经济开发区飞鹰路 20号 经营范围：新材料研发；环保材料、塑料材料、木材及制品的研发、生产、销售、技术服务；废旧物资回收；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及持股比例：聚锋新材出资 1,000万元，占比 100%。 聚锋新材最近一年财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为10,682.06万元，负债总额为 9,452.02万元，净资产为 1,230.04万元；2023年实现营业收入为 12,074.45万元，归属于母公司所有者的净利润为-293.91万元。 （三）被担保人名称：南京聚隆复合材料技术有限公司 注册资本：2,050万元 统一社会信用代码：91320191MA1XBF5W37 法定代表人：刘曙阳 住所：南京江北新区创业路 6号 经营范围：新材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东及持股比例：南京聚隆持股 80.00%；南京东聚持股 20.00% 聚隆复材最近一年财务状况：截至 2023年 12月 31日，资产总额为 2,494.02万元，负债总额为 1,290.70万元，净资产为 1,203.32万元；2023年实现营业收入为 1,021.25万元，归属于母公司所有者的净利润为-407.03万元。 （四）被担保人名称：安徽聚兴隆新材料科技有限公司 注册资本：5,000万元 统一社会信用代码：91341122MA8PA7104P 法定代表人：刘曙阳 住所：安徽省滁州市来安县 经营范围：生物基材料制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；磁性材料生产；生态环境材料制造；新型膜材料制造；模具制造；模具销售；塑料制品销售；新型膜材料销售；生物基材料销售；磁性材料销售；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；增材制造；增材制造装备制造；民用航空材料销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东及持股比例：南京聚隆持股 100.00% 安徽聚兴隆最近一年财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额为11,804.65万元，负债总额为 9,525.37万元，净资产为 2,279.28万元；2023年实现营业收入为 3,234.88万元，归属于母公司所有者的净利润为 94.45万元。 四、担保具体事项 1、担保方式：连带责任保证担保 2、担保额度：向聚锋新材及聚新锋提供合计最高担保额度不超过 5,000 万元（包含已实施的担保），向聚隆复材提供最高担保额度不超过 1,600 万元，向安徽聚兴隆提供最高担保额度不超过 20,000 万元。每笔担保的具体金额、担保期间、担保事项依据与银行或其他金融机构签署的合同确定，最终实际担保总额不超过本次授予的最高担保额度。 3、有效期及授权：担保自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起 12个月内有效。由于上述担保计划是基于公司目前业务情况的预计，因此在上述额度和有效期内，授权公司董事长根据具体贷款业务等签署相关担保协议和文件，具体内容以担保协议为准。 五、董事会意见 董事会同意公司为聚锋新材和聚新锋提供总额不超过 5,000万元的担保，为聚隆复材提供总额不超过 1,600 万元的担保，为安徽聚兴隆提供总额不超过20,000 万元的担保。董事会认为，本次公司对上述控股公司提供的担保额度，系为其进行正常生产经营活动、开展业务所需。安徽聚兴隆、聚隆复材、聚锋新材、聚新锋不是失信被执行人。全资子公司安徽聚兴隆无需提供反担保。聚隆复材另外一位小股东提供与持有聚隆复材同等股权比例的反担保。聚锋新材和聚新锋的股东吴劲松先生、南京龙赛斯新材料合伙企业（有限合伙）分别提供与持有聚锋新材和聚新锋同等股权比例的担保或反担保；聚锋新材股东南京高新创业投资有限公司（以下简称“高新创投”）未能提供同等比例担保或反担保（高新创投持有聚锋新材 10.4%的股份比例），主要原因系高新创投是国有控股的投资管理服务、投资管理咨询公司，从事投资等相关业务，其政府出资属性、平台定位、对外担保有特殊规定等的限制。但公司对聚锋新材、聚新锋具有实际控制权，能够对聚锋新材、聚新锋经营进行有效管控，公司为聚锋新材、聚新锋提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、监事会意见 监事会认为公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保是为保障子公司日常经营所需流动资金充足，有利于子公司的业务发展，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 七、保荐机构核查程序及核查意见 保荐机构就南京聚隆向子公司申请银行综合授信额度提供担保的情况，查阅公司对外担保管理制度；审阅了相关信息披露文件、公司股东大会、董事会、监事会等会议相关资料；与公司内部审计人员、高管人员等沟通了解对外担保发生原因和必要性；对外担保的风险情况等，对南京聚隆向子公司申请银行综合授信额度提供担保情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：本次担保事项已经公司第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过，尚需获得股东大会的审议批准，内部审议程序符合《公司法 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对南京聚隆上述担保事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司为子公司申请银行综合授信额度提供担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 胡耿骅 张延冬 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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