贝斯美(300796):2023年度董事会工作报告

时间：2024年04月20日 06:12:21 中财网

原标题:贝斯美:2023年度董事会工作报告

绍兴贝斯美化工股份有限公司
2023年度董事会工作报告

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，为切实维护全体股东利益，勤勉尽责地开展各项工作，认真地履行公司及股东赋予董事会的各项职责，执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理结构，维护股东及公司利益，健全科学决策机制，提升规范运营及风险管控能力，勤勉尽责开展董事会各项工作，推动公司高质量发展。现将董事会2023年度的主要工作情况报告如下： 一、2023年度总体经营情况回顾:
2023年，公司坚持“产业聚焦、技术创新、安环保障、规范运营”的宗旨，在各种风险挑战和复杂多变的形势下，积极应对市场变化，推动公司稳健发展。2023年公司共实现销售收入6.99亿元，实现归属于上市公司股东净利润8,841万元，保持了平稳发展。

公司在报告期主要开展了以下工作：
1、进一步巩固公司在二甲戊灵原药等核心产品领域的龙头优势地位，持续推进营销工作，提升客户服务水平
本报告期公司通过对二甲戊灵等核心产品持续的工艺优化，提升产品品质，来提升公司核心竞争力。公司继续开拓海内外市场，不断巩固与核心客户的合作关系，努力做好市场调研，增强市场分析能力，积极参与各项展会，加强客户拜访交流，切实保障客户需求，持续提升服务水平，继续积极推进农化产品的海内外注册登记和开发工作。报告期内，公司控股子公司江苏永安再次入围“中国农药销售百强企业”。

2、坚定不移推进精细化管理，积极推进数字化、智能化生产
2023年公司生产体系运转健康平稳，各主要产品质量稳定，公司推进数字化、智能化生产以来，工艺、设备运行都更加平稳，运营效率进一步提升。公司坚持把“安全生产”放在首位，强化安全生产管理，通过信息化促进智能化、数字化转型升级，车间工艺系统和环保处理设施进行升级改造，并且进一步提升和优化环保处理工艺，提升公司的清洁环保生产技术水平，持续推动节能降耗。

3、坚持研发创新驱动，持续推动新产品布局
报告期内公司继续加大研发创新投入，积极引进优秀研发人才，持续推动新产品的研发创新和布局。报告期内公司研发费用合计4,003万元，同比增长6.53%。截至报告期末公司共拥有58项专利授权，其中发明专利25项，实用新型专利33项。目前母公司绍兴贝斯美和子公司江苏永安均已入选省级“专精特新”中小企业名单，这是对公司持续研发创新能力、技术优势等方面的认可和肯定，有助于提高公司知名度和行业影响力，进一步提升公司的市场竞争能力。

4、积极进行产业链延伸，向碳五新材料领域进行深入布局和发展
为了补充并强化产业链，进一步提高公司的竞争优势和市场占有率，依托二甲戊灵产业链基础，公司在报告期内积极推进安徽铜陵“年产8500吨戊酮系列绿色新材料项目”建设，该项目的设备安装调试已结束，现已处于试生产阶段。本项目投产后公司不仅可以向产业链上游进行拓展，还将切入碳五类高价值化学品领域，实现产业链的延伸发展和战略性新材料产业的布局，实现公司环保型农药及新材料产业协同发展。

5、完成收购宁波捷力克化工有限公司，成功完成重大资产重组
2023年度公司完成了对宁波捷力克化工有限公司80%股权的收购，宁波捷力克成为公司重要的全资子公司。宁波捷力克拥有20多年的农药产品出口销售经验，营销网络遍布全球主要农作物生产地市场，取得的海外农药登记证数量位居国内农药行业前列。此次收购，有利于公司的战略拓展，布局农药出海业务，并为公司后续海外农药登记布局提供充分的资源支持。

6、不断提升公司治理水平，规范运作、充分保护中小投资者利益
报告期内，公司根据法律法规要求结合公司实际情况修订了公司章程和相关制度，不断完善法人治理结构, 提升公司规范运作水平，提高公司透明度和信息披露质量，依法合规地做好信息披露工作，通过积极举办业绩说明会、接待投资者调研、投资者关系电话专线、深交所互动易平台、电子邮件回复等常态互动，保持广大投资者与公司畅通交流，建立起与资本市场良好的沟通机制，全方位、多角度向投资者传递了公司的生产经营情况，有效维护了广大中小投资者的合法权益。


二、2023年度公司董事会会议情况：
2023年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年共召开7次董事会会议审议通过了共65项议案。具体内容如下：

序 号	届次	召开日期	审议议案
1	第三届董 事会第十 次会议	2023年3月7 日	1、《关于2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度审计报告的议案》 4、《关于2022年度报告及其摘要的议案》 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于2022年度公司利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放及使用情况的议案》 8、《关于2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的议案》 9、《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 10、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 11、《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》 12《关于高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》 13、《关于2022年度证券与衍生品投资情况专项说明的议 案》 14、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额 度的议案》 15、《关于公司预计2023年度为全资子公司或控股子公司 提供担保额度的议案》 16、《关于公司2023年度日常经营性关联交易预计的议 案》 17、《关于部分首发募投项目新增实施主体、实施地点及 延期的议案》 18、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 19、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
2	第三届董 事会第十 一次会议	2023年4月12 日	1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
3	第三届董 事会第十 二次会议	2023年8月10 日	1、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 2、《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》 3、《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》 4、《关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资 金往来情况的议案》 5、《关于公司部分募投项目延期的议案》
4	第三届董 事会第十 三次会议	2023年 10月 20日	1、《《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议 案》 2、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的 议案》 2.1 本次重大资产重组的整体方案 2.2 本次重大资产重组的交易方式 2.3 本次重大资产重组的交易标的 2.4 本次重大资产重组的交易对方 2.5 本次交易评估及作价情况 2.6 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.7 滚存未分配利润安排 2.8 业绩承诺及补偿 2.9 价款支付 2.10 本次交易有关决议的有效期 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 5、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》 6、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、四十四条的 规定的议案》 7、《《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引 第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求〉第四条规定的议案》 8、《关于本次重大资产重组符合〈创业板上市公司持续 监管办法 （试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则〉第八 条规定的议案》 9、《《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公 司监管指引 第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管〉规定不得参与任何上市公 司重大资产重组情 形的议案》 10、《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所上 市公司 重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一条规 定的议案》 11、《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买 暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 12、《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议 案》 13、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备 考审阅 报告及评估报告的议案》 14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 15、《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司股 票价格 波动情况的议案》 16、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购 买、出售资产的议案》 17、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》 18、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措 施的议案》 19、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重
			大资产重组相关事宜的议案》 20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》 21、《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组相 关事项 进行审议的议案》 22、《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》 23、《关于申请新增授信额度的议案》
5	第三届董 事会第十 四次会议	2023年 10月 24日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
6	第三届董 事会第十 五次会议	2023年 11月 14日	1、《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议案》 2、《关于<绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨 关联交 易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
7	第三届董 事会第十 六次会议	2023年 12月 28日	1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》 5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 7、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 8、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 9、《关于修订<内部审计制度>的议案》 10、《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 11、《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》 12、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 13、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》 14、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

三、董事会日常运作情况：
（一）董事会召开情况
2023年全年共召开7次董事会会议，公司董事会成员共9名，其中独立董事3名，全体董事均亲自出席了董事会全部会议，对提交董事会审议的议案未提出异议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都严格按照《公司法》《公司章程》依法规范运作，全体董事按照《董事会议事规则》，本着认真负责、勤勉尽职、科学谨慎的态度，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议各位股东的合法权益。具体情况如下：

序 号	届次	召开日 期	审议议案
1	2022年年 度股东大 会	2023年 3月 28 日	1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3、《关于2022年度审计报告的议案》 4、《关于2022年度报告及其摘要的议案》 5、《关于2022年度财务决算报告的议案》 6、《关于2022年度公司利润分配方案的议案》 7、《关于2022年度募集资金存放及使用情况的议案》 8、《关于续聘2023年度审计机构的的议案》 9、《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》 10、《关于监事2023年度薪酬方案的议案》 11、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信 额度的议案》 12、《关于公司预计2023年度为全资子公司或控股子公 司提供担保额度的议案》 13、《关于部分首发募投项目新增实施主体、实施地点 及延期的议案》 14、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议 案》
2	2023年第 一次临时 股东大会	2023年 12月 1 日	1、《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议 案》 2、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议 案》 2.1 本次重大资产重组的整体方案 2.2 本次重大资产重组的交易方式 2.3 本次重大资产重组的交易标的 2.4 本次重大资产重组的交易对方 2.5 本次交易评估及作价情况 2.6 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 2.7 滚存未分配利润安排 2.8 业绩承诺及补偿 2.9 价款支付 2.10 本次交易有关决议的有效期 3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》 4、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 5、《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资 产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议 案》 6、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产 重组管理办法〉第十一条及不适用第四十三条、四十四 条的规定的议案》 7、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司监管指引 第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求〉第四条规定的议案》 8、《关于本次重大资产重组符合〈创业板上市公司持 续监管办法（试行）〉第十八条和〈深圳证券交易所上
			市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 9、《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公 司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管〉规定不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》 10、《关于本次重大资产重组不适用〈深圳证券交易所 上市公司 重大资产重组审核规则〉第十条或者第十一 条规定的议案》 11、《关于〈绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购 买暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 12、《关于与交易对方签署附生效条件的交易文件的议 案》 13、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、 备考审阅 报告及评估报告的议案》 14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 15、《关于上市公司本次重大资产重组信息公布前公司 股票价格 波动情况的议案》 16、《关于本次重大资产重组前十二个月内上市公司购 买、出售资产的议案》 17、《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法 与评估目的的相关性及评估定价公允性的议 案》 18、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补 措施的议案》 19、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次 重大资产重组相关事宜的议案》 20、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议 案》 21、《关于变更首发部分募集资金投资项目的议案》 22、《关于公司签署<股权收购协议之补充协议>的议 案》 23、《关于申请新增授信额度的议案》

（三）董事会专门委员会会议召开情况
（1）审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会依据相关法规及《公司章程》、《审计委员会议事规则》，充分发挥了审核与监督作用，较好的完成了公司财务监督和审核工作及与外部审计机构的沟通、协调工作。2023年度，审计委员会重点对公司定期报告、公司续聘审计机构、担保事项、内控自我评价报告、重大资产重组事项进行了审议。

（2）战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》、《战略委员会议期发展战略规划进行可行性分析并提出建议，参与公司战略规划的制定，为公司发展方向提供合理建议。

（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会认真履职，严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，就公司董事、高管等关键管理人员的薪酬方案进行了审议。

（4）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会认真履行职责，严格按照《公司章程》、《提名委员会议事规则》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，研究《提名委员会议事细则》的修改意见，讨论董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议。

四、独立董事履职情况：
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

五、投资者关系管理工作：
公司高度重视投资者关系管理，在守法合规的基础上积极与投资者沟通交流，增进投资者对公司的认知了解，树立公司在资本市场的良好形象。报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、广大投资者及持续督导券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内公司通过举办业绩说明会和接待投资者调研等形式，与投资者进行充分沟通，向投资者解读了公司的业绩情况及发展情况，还及时对互动易平台的提问进行认真的回复，通过电子邮件、接听投资者电话等形式，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护广大投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

六、2024年度董事会工作计划：
（1）继续积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，不断提升董事会规范运作和治理水平，本着对全体股东负责的态度，切实有效地履行董事会职责。

（2）公司董事会将按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关要求，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量，确保信息披露及时、准确、完整。

（3）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范文件的要求，公司将持续梳理各类制度文件，根据公司实际情况，及时修订完善公司管理制度体系。

（4）全体董事、监事及管理层将继续加强学习新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，积极参加中国证监会、深交所及上市公司协会等组织的培训，提升董事、监事和高管人员的履职能力和业务水平，增强合规意识，防范风险，促进公司规范运作。

（5）加强投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系。


绍兴贝斯美化工股份有限公司董事会
2024年4月20日