崇德科技(301548):海通证券股份有限公司关于湖南崇德科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于湖南崇德科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”或“崇德科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关规定，就公司2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、日常关联交易概述 因日常经营需要，湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年度将与关联方斯凯孚（中国）销售有限公司（以下简称“斯凯孚销售”）及其境内关联公司、湖南中能电气有限公司（以下简称“中能电气”）发生总金额累计不超过人民币11,500.00万元的日常关联交易。2023年度公司与关联方实际发生关联交易总额为人民币11,937.23万元。 公司于2024年4月18日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事戴晓波先生已回避表决，关联监事张力先生已回避表决。该议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。根据《公司章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。 本次日常关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、日常关联交易预计情况 （一）预计2024年度日常关联交易类别和金额 单位：万元
单位：万元
（一）斯凯孚（中国）销售有限公司 1、企业类型：有限责任公司(外国法人独资) 2、法定代表人：王辉 3、注册资本：5000.000000万人民币 4、成立日期：2005年03月11日 5、住所：上海市黄浦区南车站路564号2022室 6、经营范围：一般项目：机械设备销售；轴承销售；智能仪器仪表销售；物联网设备销售；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；市场营销策划；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；轴承制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、关联关系：斯凯孚（中国）有限公司持有公司股份比例为5.22%，斯凯孚销售为斯凯孚（中国）有限公司之全资子公司。斯凯孚（中国）有限公司、斯凯孚销售为斯凯孚集团（SKF）关联方。 8、主要财务数据：根据斯凯孚集团（SKF）发布的2023年年报（经审计），其总资产为111,903百万瑞典克朗，净资产为54,956百万瑞典克朗。2023年销售额为103,881百万瑞典克朗，净利润为6,777百万瑞典克朗。 9、履约能力分析：斯凯孚销售财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力。 （二）湖南中能电气有限公司 1、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 2、法定代表人：许可 3、注册资本：200.000000万人民币 4、成立日期： 2018年11月12日 5、住所：湖南省湘潭市高新区双拥南路2号盖斯特公司办公楼301室 6、经营范围：风力发电设备及其相关电气部件和机械部件的研发、制造、销售、维护保养服务、再制造服务；电站设备和电站配套设备及其电气部件、机械部件的研发、制造、销售、维修、再制造服务；水泵、环保设备、风机、通用机械、电动机、机电产品及配套产品的研发、生产、销售、安装、维修；新技术、新产品的开发及技术服务；工业自动化设备的研发、生产、销售、维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电机绝缘材料的制造、销售；电气安装；供配电工程、机电安装工程施工；灯具销售及安装；工量刃具、刀具（新材料）涂层的销售及售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、关联关系：公司持股5%以上股东、监事张力先生过去12个内曾为中能电气股东、监事。 8、主要财务数据：截至2023年12月31日，中能电气总资产221万元，净资产221万元。2023年营业收入427万元，净利润34.16万元（以上数据未经审计）。 9、履约能力分析：中能电气财务及资信状况良好，经营稳健，具有良好的履约能力。 四、关联交易主要内容 公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性和公允性 1、与斯凯孚销售关联交易的必要性和公允性 斯凯孚销售及其境内关联公司系公司长期、稳固、良好的战略合作伙伴，公司主要向其采购SKF滚动轴承及相关产品等。公司全资子公司湖南崇德工业传动服务有限公司（以下简称“崇德传动”）主要经销SKF滚动轴承，崇德传动根据客户的订单需求向SKF进行采购，崇德传动对SKF的采购额符合实际经营和市场需求情况，具有商业合理性。SKF作为全球知名的轴承企业，建立了全面完善的经销商制度和统一的定价政策，SKF对所有的授权合作伙伴执行统一的定价政策，对同一类型产品定价上采用统一的经销商管理和定价政策，不存在差异，交易价格公允。 2、与中能电气关联交易的必要性和公允性 中能电气为公司长期合作伙伴，主要为公司提供生产经营所需的刀具。该公司厂址距离公司较近，能够保证持续稳定向公司提供货物。公司严格遵循《采购价格管理办法》规定，经过询价比价，双方按照公平公正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则确定交易价格，并保证提供的产品价格不偏离市场第三方价格，交易价格公允。 综上，上述关联交易具有合理性和必要性，交易价格具有公允性。 （二）关联交易的目的 公司与关联方的日常关联交易均为公司开展日常经营活动所需，公司合作的关联方具备良好商业信誉和财务状况，且公司与关联方存在良好的合作伙伴关系，经营风险较低，也有利于公司正常业务的持续开展。在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。 （三）对上市公司的影响 公司与关联方之间的交易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允等原则，关联交易定价以市场化原则确定，若交易的产品或劳务没有明确的市场价格，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成重大依赖。 六、关联交易的审议程序和专项意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司独立董事已对《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，决议如下： 1、公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。 2、本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。 3、公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回（二）董事会审议情况 经审议，董事会认为：本次日常关联交易预计事项系公司日常生产经营需要，关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，董事会同意公司 2024 年度日常关联交易的预计事项。 （三）监事会审议情况 经审议，监事会认为： 1、公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，是基于公司正常的生产经营而进行的，并经管理层充分论证和谨慎决策。 2、本次关联交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。 3、公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司预计与关联方发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，交易定价均以市场价格为依据确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司上述日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关法律法规规定。 综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南崇德科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 胡谦 吴武辉 海通证券股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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