锐奇股份(300126):董事会决议
第五届董事会第12次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、会议召开情况 锐奇控股股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第12次会议通知于2024年4月8日以电子邮件的形式告知全体董事。 会议于2024年4月18日上午在公司会议室以现场表决方式召开。 本次会议应出席董事 7名，实际亲自出席董事 7名（其中：无委托出席的董事，无以通讯表决方式出席会议的董事），无缺席会议的董事。 本次会议由董事长吴明厅先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 二、会议审议情况 1、 《2023年度总经理工作报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 公司管理层紧密围绕2023年度工作计划，积极开展各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。 2、 《2023年度董事会工作报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。 董事会根据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。 《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网。 3、 《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 董事会编制和审议公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案需提交股东大会审议。 《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》具体内容详见巨潮资讯网。 4、 《2023年度审计报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告。 《2023年度审计报告》具体内容详见巨潮资讯网。 5、 《2023年度财务决算报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 公司《2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司财务状况、经营成果以及现金流量。 本议案需提交股东大会审议。 《2023年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网。 6、 《2023年度内部控制自我评价报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 《2023年度内部控制自我评价报告》及独立董事专门会议决议具体内容详见巨潮资讯网。 7、 《关于2023年度利润分配的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 和《公司章程》等规定，结合公司2023年度实际经营和盈利情况，为更好地回馈股东，保持股利分配政策的稳定性和持续性，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司控股股东提议2023年度利润分配方案为： 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。公司拟以2023年12月31日总股本（303,957,600股）扣减公司回购专用证券账户中股份（5,000,000股）后的股本298,957,600股为基数，按每 10股派发现金红利人民币 0.10元（含税），共计派发现金红利人民币2,989,576元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。 本议案需提交股东大会审议。 《关于2023年度利润分配方案的公告》具体内容详见巨潮资讯网。 8、 《关于计提2023年度资产减值准备的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映2023年度公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。本次计提资产减值准备不涉及关联方，有利于进一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 《关于计提2023年度资产减值准备的公告》具体内容详见巨潮资讯网。 9、 《关于续聘2024年度审计机构的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，同意续聘众华会计师事务所为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据实际审计业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 《关于续聘2024年度审计机构的公告》及独立董事专门会议决议具体内容详见巨潮资讯网。 10、 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 在资金安全风险可控、保证正常经营不受影响的前提下，同意公司及控股子公司在合计不超过人民币 6.5亿元（或等额外币）的额度内使用闲置自有资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，在任一时点的理财产品总额不超过 6.5亿元。投资期限自公司股东大会审议通过之日起 1年内有效，单一产品最长投资期不超过 12个月，如单笔理财的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔理财终止时止。在上述额度内，授权公司管理层负责具体组织实施。 本议案需提交股东大会审议。 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见巨潮资讯网。 11、 《关于开展外汇衍生品交易的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 在符合相关外汇监管要求、保证公司正常经营不受影响的前提下，公司及控股子公司拟在合计不超过 8,000万人民币（或等额外币）的额度内使用闲置自有资金开展外汇衍生品交易业务，在上述额度内，资金可以滚动使用，在任一时点的外汇衍生品交易总额不超过经审议的额度。交易期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。在上述额度内，授权公司管理层负责具体组织实施。 公司出具的《关于开展外汇衍生品交易的可行性报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 《关于开展外汇衍生品交易的公告》《关于开展外汇衍生品交易的可行性报告》及独立董事专门会议决议具体内容详见巨潮资讯网。 12、 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保额度预计的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 超过 1亿元的担保额度，授权担保期限自董事会审议通过之日起 1年，如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保金额及担保期限（单笔担保期限不超过 1年）以最终签订的合同约定为准。在上述担保额度内，授权公司管理层负责具体组织实施，上述担保额度可循环使用，实际担保余额不超过授权担保额度。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保额度预计的公告》及独立董事专门会议决议具体内容详见巨潮资讯网。 13、 《关于会计政策变更的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 《关于会计政策变更的公告》具体内容详见巨潮资讯网。 14、 《关于修订<公司章程>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《关于修订<公司章程>的公告》及《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网。 15、 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。 《董事会审计委员会实施细则》具体内容详见巨潮资讯网。 16、 《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会提名委员会实施细则》的部分条款进行修订。 17、 《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订。 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》具体内容详见巨潮资讯网。 18、 《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会战略委员会实施细则》的部分条款进行修订。 《董事会战略委员会实施细则》具体内容详见巨潮资讯网。 19、 《关于修订<内部审计工作制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《内部审计工作制度》的部分条款进行修订。 《内部审计工作制度》具体内容详见巨潮资讯网。 20、 《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《关联交易公允决策制度》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《关联交易公允决策制度》具体内容详见巨潮资讯网。 21、 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《外担保管理办法》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《对外担保管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。 22、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 作制度》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《独立董事工作制度》具体内容详见巨潮资讯网。 23、 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网。 24、 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网。 25、 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》的部分条款进行修订。 本议案需提交股东大会审议。 《募集资金管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。 26、 《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》的部分条款进行修订。 《信息披露管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。 27、 《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的部分条款进行修订。 《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。 28、 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《利润分配管理制度》的部分条款进行修订。 《利润分配管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。 29、 《独立董事专门会议工作制度》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。 《独立董事专门会议工作制度》具体内容详见巨潮资讯网。 30、 《会计师事务所选聘制度》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。 《会计师事务所选聘制度》具体内容详见巨潮资讯网。 31、 《期货和衍生品交易管理制度》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《期货和衍生品交易管理制度》。 《期货和衍生品交易管理制度》具体内容详见巨潮资讯网。 32、 《2024年第一季度报告》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 董事会编制和审议公司2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2024年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网。 33.1 提名吴明厅先生为第六届董事会非独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 33.2 提名应小勇先生为第六届董事会非独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 33.3 提名朱贤波先生为第六届董事会非独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 33.4 提名吴霞钦女士为第六届董事会非独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会进行任职资格审查，公司董事会提名吴明厅先生、应小勇先生、朱贤波先生、吴霞钦女士为第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式选举。 《关于董事会换届选举的公告》及独立董事专门会议决议具体内容详见巨潮资讯网。 34、 《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》 34.1 提名徐德红先生为第六届董事会独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 34.2 提名张捷女士为第六届董事会独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 34.3 提名王春良先生为第六届董事会独立董事候选人 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，同意提名。 公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会进行任职资格审查，公司董事会提名徐德红先生、张捷女士、王春良先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。 本议案经独立董事专门会议审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式选举。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议后，方可提请股东大会选举。 资讯网。 35、 《关于召开2023年度股东大会的议案》 会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过本项议案。 公司定于2024年5月21日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。 《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议 2、深交所要求的其他文件 特此公告。 锐奇控股股份有限公司董事会 2024年4月19日 中财网
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