[担保]秋田微(300939):国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的核查意见
关于深圳秋田微电子股份有限公司 向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳秋田微电子股份有限公司（以下简称“秋田微”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就秋田微向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的事项，发表专项核查意见如下： 一、申请授信额度并接受关联方担保概况 为满足公司及公司全资子公司、控股子公司（以下合并简称“子公司”）生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于银行贷款、承兑汇票、票据池、保函、信用证、票据贴现等。授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。以上综合授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，具体融资方式、融资期限、利率、担保方式等按与有关金融机构最终商定的内容和方式执行。 为保障授信活动的顺利实施，公司控股股东深圳市汉志投资有限公司（以下简称“汉志投资”）拟对上述公司及子公司申请授信额度事项无偿提供连带责任保证担保，并无需公司提供反担保。 本次事项经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事黄志毅先生作为汉志投资的实际控制人，已依法进行了回避表决。 本次事项尚须获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对本次事项的相关议案回避表决。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司名称：深圳市汉志投资有限公司 2、住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心2108A 3、法定代表人：黄志毅 4、注册资本：2,000万元 5、企业类型：有限责任公司 6、成立日期：2007-02-02 7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 8、关联关系说明：汉志投资为公司控股股东，直接持有公司股份54,108,000股，占公司总股本的45.09%。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东汉志投资为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度等融资事项提供担保。此担保为无偿担保，担保期间公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。 四、关联交易的目的及对上市公司的影响 公司控股股东汉志投资为公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度等融资事项提供担保，能有效满足公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。 五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至披露日，过去12个月内公司与控股股东汉志投资累计发生的关联交易总金额为6,123.13万元人民币（不含本次担保），上述关联交易均为控股股东汉志投资为公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供的无偿担保。 六、相关审议程序与审核意见 1、独立董事专门会议审核意见 汉志投资为公司及子公司向银行等金融机构申请授信提供担保，能有效解决公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发展；关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。 2、董事会意见 经审议，为满足公司及子公司生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 60,000万元的综合授信额度，授信期限自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用；并同意接受公司控股股东为公司及子公司向金融机构申请的融资提供担保，相关担保应以金融机构提出要求为前提，且不得以公司及子公司支付担保费用或提供反担保为条件。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人在上述授信及担保额度内代表公司办理相关业务，签署有关合同、协议等各项文件。 3、监事会意见 监事会认为：公司取得一定的银行等金融机构综合授信额度有利于保障公司业务发展对资金的需求，从而为公司保持持续稳定发展奠定坚实的基础。同时，公司生产经营正常，具有足够的偿债能力。因此，监事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币 60,000万元的综合授信额度；授信期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止；授信期限内，授信额度可循环使用。并同意接受公司控股股东为公司及子公司向金融机构申请的融资提供担保，相关担保应以金融机构提出要求为前提，且不得以公司及子公司支付担保费用或提供反担保为条件。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的事项已经履行了相应的审议程序，尚须获得公司股东大会批准。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东的利益。保荐机构对公司本次向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳秋田微电子股份有限公司向银行等金融机构申请授信额度并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 付爱春 朱锦峰 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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