贝斯特(300580):董事会决议
无锡贝斯特精机股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2024年 4月 9日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年4月19日以通讯方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名,本次董事会由董事长曹余华先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、关于公司2023年年度报告及其摘要的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司 2023年年度报告》（公告编号：2024-005）、《无锡贝斯特精机股份有限公司 2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-006）。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 二、关于公司2023年度总经理工作报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 三、关于公司2023年度董事会工作报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。 与会董事还听取了独立董事就 2023年度工作情况作的《独立董事 2023年度述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的述职报告。 四、关于公司董事会审计委员会2023年度工作报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司董事会审计委员会 2023年度工作报告》。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 五、关于公司2023年度财务决算报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司 2023年度财务决算报告》。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 六、关于公司2023年度利润分配方案的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度，本公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为 263,507,739.87元，母公司报表实现净利润为 268,080,703.42元，2023年末合并报表未分配利润为 1,162,707,961.33元，2023年末母公司报表未分配利润为 1,162,995,985.87元。按照母公司与合并报表可分配利润数孰低的原则，2023年末可供分配利润为 1,162,707,961.33元。 根据《公司法》、《公司章程》及国家有关规定，为积极回报全体股东，与股东分享公司经营发展的成果，结合公司股本现状、财务状况、未来发展前景等因素，公司董事会拟定 2023年度利润分配方案为：以总股本 339,560,485股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.7股；不送红股。 若自本分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，公司将按照“每股派发现金分红比例、送红股比例、资本公积金转增股本比例固定不变”的原则，即保持每 10股派发现金红利 2.00元（含税）不变，每 10股转增 4.7股不变，相应调整现金红利总额和转增股本总额。 截至本公告披露日，公司不存在回购股份的情形，本次利润分配的股本基数不包含回购股份。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于 2023年利润分配方案的公告》（公告编号：2024-010）。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 七、关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于 2023年度内部控制自我评价报告的公告》（公告编号：2024-012）。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 八、关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。 九、关于公司续聘会计师事务所的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 公司拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构及内部审计机构，聘期为一年。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员及独立董事专门会议审议通过。 十、关于2023年董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于 2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2024年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的报告》。 本项议案已经公司独立董事专门会议会议审议通过。 十一、关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 经审议，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行风险投资，增加公司收益，董事会提请股东大会授权公司管理层将经营过程中短期闲置的自有资金用于包括证券投资、基金投资、期货投资、私募股权投资基金及以上述投资为标的衍生投资产品以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为，用于风险投资的资金总额度不超过人民币 1亿元，在该额度范围内资金可滚动使用；该额度有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2024-014）。 本项议案已经公司独立董事专门会议会议审议通过。 十二、关于公司2023年第一季度报告的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司 2024年第一季度报告》（公告编号：2024-007）。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 十三、关于提请股东大会授权董事会办理2024年中期现金分红相关事宜的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 2024年中期现金分红建议方案如下： 1、2024年中期现金分红金额上限及提议期限 公司拟在 2024年半年度，结合未分配利润与当期业绩实现情况进行现金分红，拟以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期利润。届时，公司应制定具体分红方案与 2024年半年度报告同时提交董事会审议并披露。 2、关于 2024年中期现金分红事项的具体授权 为保证 2024年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理 2024年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括： （1）在根据股东大会审议通过的 2024年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案； （2）董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项； （3）办理其他以上虽未列明但为 2024年中期现金分红所必须的事项。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确 规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十四、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”） 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容： 1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 2、发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。 3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、定价方式或者价格区间及限售期 （1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。 5、募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、决议有效期 公司 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年股东大会召开之日止。 7、发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权 授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规及公司章程的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： （1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等； （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； （5）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜； （6）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜； （7）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜； （10）办理与本次发行有关的其他事宜。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 十五、董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对 2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 本项议案已经公司董事会审计委员会全体成员审议通过。 十六、董事会关于会独立董事独立性情况的专项报告； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 经核查独立董事纪志成先生、汪群峰先生的任职经历以及签署的相关自查文件，并查阅公司股东名册、公司及子公司员工名册等资料，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于会独立董事独立性情况的专项报告》。 十七、关于召开公司2023年度股东大会的议案； 表决结果：同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票。 经审议，同意公司于 2024年 5月 17日下午 1:00在江苏省无锡市滨湖区胡埭工业园陆藕东路 186号公司陆藕东路厂区 408会议室召开公司 2023年度股东大会，会议将审议以下议案： （1）《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； （2）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； （3）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； （4）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； （5）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； （6）《关于公司续聘会计师事务所的议案》； （7）《关于2023年董事、高级管理人员薪酬的确定以及2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （8）《关于2023年监事薪酬的确定以及2024年监事薪酬方案的议案》； （9）《关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的议案》； （10）《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期现金分红的议案》； （11）《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 有关召开关于本次股东大会的通知，具体详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《无锡贝斯特精机股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。 上述第一、三、五、六、九、十、十一、十三、十四项议案尚需提交公司股东大会审议批准。 特此公告。 无锡贝斯特精机股份有限公司 董事会 二零二四年四月二十日 中财网
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