贝斯特(300580):2023年度独立董事述职报告(纪志成)
独立董事 2023年度述职报告 （纪志成） 各位股东及股东代表： 本人作为无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责。本人积极出席2023年度相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立客观的意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人纪志成，男，1959年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。 曾任无锡轻工业大学（现为“江南大学”）信息与控制学院助教、讲师、副教授、教授、院长，曾历任江南大学教授、校长助理、发展规划处处长、副校长，现任江南大学二级教授、江南大学无锡市智能制造协同创新中心主任、无锡宝通科技股份有限公司独立董事、上能电气股份有限公司独立董事、河南银金达新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会情况 2023年度，公司共召开10次董事会，本人作为公司独立董事亲自出席董事会会议10次，均以现场或通讯方式亲自出席，不存在委托出席或者缺席的情况。本人积极参加公司召开的董事会，主动与公司管理层进行沟通，了解公司经营情况，认真审阅会议文件，积极参与各项议案的讨论，并对相关事项发表独立意见，提出专业、合理的建议，谨慎行使表决权。对于2023年度任职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况 2023年度，公司共召开3次股东大会，本人作为公司独立董事出席了3次股东大会。 （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、审计委员会 2023年度任职期间，本人担任第四届董事会审计委员会委员，本人共参加了6次审计委员会，分别就内部审计工作报告、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘2023年度审计机构等议案进行了审议，对审计委员会2023年度工作情况进行总结与分析，并明确2024年的工作计划。此外，通过每季度听取内部审计部的工作报告，对经营情况、内部控制、关联交易、对外担保、财务状况等情况进行监督，从而提升公司的规范运作水平。具体情况如下：
2、独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2023年12月29日审议通过了修订后的《公司独立董事工作制度》。2023年，公司未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 2023年度任职期间，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利。 （五）与内部审计部及会计师事务所沟通情况 2023年度，本人积极与公司内部审计部及会计师事务所进行沟通，履行相关职责。本人认真听取了公司审计部门的工作汇报，审阅了公司内部审计工作计划；与财务部、会计师事务所沟通年度审计计划，关注年度审计进展情况，与审计会计师就定期报告和财务问题进行讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）现场考察及公司配合工作情况 2023年度，本人充分利用参加股东大会、董事会、审计委员会会议以及现场交流、电话、邮件等多种方式，了解公司治理、经营管理、财务情况及内部控制情况等。报告期内，本人在履职过程中得到了公司的高度配合，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持有效的沟通和联系，能够及时获悉公司重大决策的执行情况和相关事项的进展情况。同时，本人密切关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注新闻媒体对公司的相关报道，积极履行独立董事职责。 （七）保护投资者权益方面所做的工作 1、本人按时参加公司相关会议，认真审阅议案相关材料，结合自身专业知识作出独立判断。本人作为公司独立董事，认真、审慎地审阅相关会议材料，积极了解公司生产经营情况、内部控制执行情况等相关事项，独立、客观、公正地行使表决权，促进了公司决策的科学性和有效性，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 2、本人持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，切实维护了公司和全体股东的合法权益。 3、本人不断加强自身学习，提高独立董事履职能力。为增强保护中小股东权益的思想意识，更好地履行独立董事职责，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，深入研究公司治理和股东权益保护的相关规定，不断提升自身履职能力，在保护公司及中小股东利益的同时进一步促进公司规范运作。 三、2023年度履职重点关注事项 2023年度，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，在认真审阅的基础上，本人就重点关注事项发表了独立意见，具体情况如下： （一）委托理财事项 2023年1月16日，本人在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，就《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》发表了明确同意的独立意见：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《对外投资管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全；公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为风险较低的理财产品品种，风险可控，收益比较固定；公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。同意公司在董事会决议通过之日起一年内，使用合计不超过人民币7.5亿元的自有闲置资金进行委托理财（期间任一时点，自有闲置资金委托理财和闲置募集资金现金管理最高余额合计不超过7.5亿元），资金额度可滚动使用。 2023年4月19日，本人在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就《关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的议案》发表了明确同意的独立意见，本人认为：公司使用不超过2亿元的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于拓宽投资种类，优化资金使用效率，不会对公司的日常经营运作产生重大影响。 （二）董事会换届选举、聘任高级管理人员事项 2023年4月14日，公司召开了2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。同日，本人在公司召开的第四届董事会第一次会议上，就《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见：1、经审查各位高管个人履历，认为其任职资格符合《公司法》《公司章程》有关高管任职资格的规定；2、公司聘任高管的提名程序与董事会聘任高管的审议程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；3、经了解各位高管的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相应岗位的职责要求；4、同意聘任郭俊新先生为公司总经理；同意聘张新龙先生、赵宇先生、陈斌先生为公司副总经理；同意聘任陈斌先生为公司董事会秘书并兼任财务总监。 （三）利润分配方案事项 2023年4月19日，本人在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就《关于公司2022年度利润分配方案的议案》发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配方案，综合考虑了公司的发展阶段、经营与财务状况，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。 （四）控股股东及关联方资金占用的相关事项 本人就2023年度控股股东及关联方资金占用情况进行了认真核查，核查结果为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （五）对外担保事项 经本人核查，公司的对外担保事项为公司对全资子公司的担保，所有担保均严格执行了相关程序并履行了信息披露义务，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。 （六）聘任会计师事务所事项 2023年4月19日，本人在第四届董事会第二次会议中审议的聘任会计师事务所事项上，发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议、执行及披露程序合法合规。 （七）募集资金存放与使用情况 经本人认真核查，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截止目前，公司相关募集资金专户的资金已按照规定使用完毕，公司已将相关专户予以了注销，节余资金以及利息亦按规定全部划转至公司其他银行账户。 （八）定期报告事项 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》以及相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均已按照制度要求审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （九）股权激励事项 2023年11月6日，本人在公司召开的第四届董事会第六次会议上，就《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见。2023年12月6日，在公司召开的第四届董事会第七次会议上，就《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》发表了明确同意的独立意见。公司股权激励相关事项的安排和审议均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。 公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件成就，为符合条件的108名激励对象成功办理了77.9130万股的限制性股票归属事宜，进一步激发了员工的积极性和创造性。 四、总体评价和建议 本人在2023年度忠实、勤勉履行了独立董事职责，积极参与公司决策，起到了监督制衡、专业咨询的作用，维护了公司整体利益，保护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续严谨认真、勤勉尽责，关注公司的经营和发展情况，利用自身专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，积极发挥独立董事的作用，督促公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司持续健康发展。 独立董事：纪志成 2024年4月19日 特此报告。 （本页无正文，为无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事 2023年度述职报告签字页） 无锡贝斯特精机股份有限公司 独立董事： 纪志成 二零二四年四月十九日 中财网
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