贝斯特(300580):2023年度独立董事述职报告(汪群峰)
独立董事 2023年度述职报告 （汪群峰） 各位股东及股东代表： 本人作为无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”）的第四届董事会独立董事、第四届董事会审计委员会主任委员，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《无锡贝斯特精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责。本人积极出席2023年度相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立客观的意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下： 一、基本情况 本人汪群峰，男，1968年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士。 曾任无锡市审计局副处长、无锡市新区审计局副局长、无锡市新区财政局副局长、无锡市新区招商五局局长、无锡市新区服务业招商局局长、无锡空港产业园副主任、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所副所长，现任江苏普信集团总裁、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所合伙人、公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会情况 2023年度，公司共召开10次董事会，本人作为公司独立董事亲自出席董事会会议10次，均以现场或通讯方式亲自出席，不存在委托出席或者缺席的情况。本人积极参加公司召开的董事会，主动与公司管理层进行沟通，了解公司经营情况，认真审阅会议文件，积极参与各项议案的讨论，并对相关事项发表独立意见，提出专业、合理的建议，谨慎行使表决权。对于2023年度任职期间董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票。 （二）出席股东大会情况 2023年度，公司共召开3次股东大会，本人作为公司独立董事出席了3次股东大会。 （三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况 1、审计委员会 2023年度任职期间，本人担任第四届董事会审计委员会主任委员，本人共主持召开了6次审计委员会，分别就内部审计工作报告、2022 年度内部控制自我评价报告、续聘2023年度审计机构等议案进行了审议，对审计委员会2023年度工作情况进行总结与分析，并明确2024年的工作计划。此外，通过每季度听取内部审计部的工作报告，对经营情况、内部控制、关联交易、对外担保、财务状况等情况进行监督，从而提升公司的规范运作水平。具体情况如下：
2、独立董事专门会议 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会于2023年12月29日审议通过了修订后的《公司独立董事工作制度》。2023年，公司未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 2023年度任职期间，本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提议召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利。 （五）与内部审计部及会计师事务所沟通情况 2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司内部审计机构的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司内部审计机构重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设； 本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。 （六）现场考察及公司配合工作情况 2023年度，本人密切关注公司生产经营和财务管理等状况，日常与公司其他董事、管理层及相关人员保持密切联系，及时了解公司经营动态及重大事项的进展情况，也积极通过现场参加董事会、董事会专门委员会、股东大会等会议，工厂实地考察和会谈等，重点关注和检查利润分配、对外担保、关联交易、股份回购、股权激励实施等事项；同时在相关人员的陪同下，深入生产与业务一线，全面了解公司生产经营情况以及财务管理、内部控制、信息披露等制度执行情况，充分发挥独董的监督职责。 在本人的履职过程中，公司高管及相关人员均给予了积极有效的配合和支持，促使本人能够依据详实的材料和信息，作出独立、公正的判断。 （七）与中小股东的沟通交流情况及其他 2023年度，本人通过线上参会的方式参加了公司举办的2022年度业绩说明会，与公司高管一起对中小股东提出的关于公司2022年经营业绩、战略规划、内部控制建设及实施情况等问题进行了解答；同时，利用出席公司股东大会会议的机会，与参会的中小股东就其关心的问题进行深入交流与探讨。 2023年，本人积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，提升自身的履职能力，并结合自身的专业知识为公司科学决策和防范风险提供合理建议，推动公司持续稳健发展。 三、2023年度履职重点关注事项 2023年度，本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，在认真审阅的基础上，本人就重点关注事项发表了独立意见，具体情况如下： （一）委托理财事项 2023年1月16日，本人在公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，就《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》发表了明确同意的独立意见：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《对外投资管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全；公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为风险较低的理财产品品种，风险可控，收益比较固定；公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。同意公司在董事会决议通过之日起一年内，使用合计不超过人民币7.5亿元的自有闲置资金进行委托理财（期间任一时点，自有闲置资金委托理财和闲置募集资金现金管理最高余额合计不超过7.5亿元），资金额度可滚动使用。 2023年4月19日，本人在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就《关于公司使用闲置自有资金进行风险投资的议案》发表了明确同意的独立意见，本人认为：公司使用不超过2亿元的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于拓宽投资种类，优化资金使用效率，不会对公司的日常经营运作产生重大影响。 （二）董事会换届选举、聘任高级管理人员事项 2023年4月14日，公司召开了2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。同日，本人在公司召开的第四届董事会第一次会议上，就《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表了明确同意的独立意见：1、经审查各位高管个人履历，认为其任职资格符合《公司法》《公司章程》有关高管任职资格的规定；2、公司聘任高管的提名程序与董事会聘任高管的审议程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；3、经了解各位高管的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相应岗位的职责要求；4、同意聘任郭俊新先生为公司总经理；同意聘张新龙先生、赵宇先生、陈斌先生为公司副总经理；同意聘任陈斌先生为公司董事会秘书并兼任财务总监。 （三）利润分配方案事项 2023年4月19日，本人在公司召开的第四届董事会第二次会议上，就《关于公司2022年度利润分配方案的议案》发表了明确同意的独立意见，认为公司2022年度利润分配方案，综合考虑了公司的发展阶段、经营与财务状况，将股东利益与公司未来发展有机结合在一起，符合公司的客观情况和相关法律、法规、规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。 （四）控股股东及关联方资金占用的相关事项 本人就2023年度控股股东及关联方资金占用情况进行了认真核查，核查结果为：公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （五）对外担保事项 经本人核查，公司的对外担保事项为公司对全资子公司的担保，所有担保均严格执行了相关程序并履行了信息披露义务，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。 （六）聘任会计师事务所事项 2023年4月19日，本人在第四届董事会第二次会议中审议的聘任会计师事务所事项上，发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议、执行及披露程序合法合规。 （七）募集资金存放与使用情况 经本人认真核查，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。截止目前，公司相关募集资金专户的资金已按照规定使用完毕，公司已将相关专户予以了注销，节余资金以及利息亦按规定全部划转至公司其他银行账户。 （八）定期报告事项 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》以及相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均已按照制度要求审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （九）股权激励事项 2023年11月6日，本人在公司召开的第四届董事会第六次会议上，就《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》发表了明确同意的独立意见。2023年12月6日，在公司召开的第四届董事会第七次会议上，就《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》发表了明确同意的独立意见。公司股权激励相关事项的安排和审议均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司以及全体股东利益的情形。 公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件成就，为符合条件的108名激励对象成功办理了77.9130万股的限制性股票归属事宜，进一步激发了员工的积极性和创造性。 四、总体评价和建议 近年来，国内外经济形势变幻莫测，不确定因素越来越多，企业持续发展的挑战越来越大。鉴此，建议公司积极关注外部环境变化，加强现金流管理，做好风险防范，确保高质量发展，做到防范于未然。 2023年度，本人严格按照相关法律法规的要求勤勉、忠实履职，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人将继续履行好独立董事职责，进一步加强与公司董事、高级管理人员、内外部审计机构之间的沟通及合作，并持续关注公司内控管理与信息披露等相关工作，积极维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 独立董事：汪群峰 2024年4月19日 特此报告。 （本页无正文，为无锡贝斯特精机股份有限公司独立董事 2023年度述职报告签字页） 无锡贝斯特精机股份有限公司 独立董事： 纪志成 二零二四年四月十九日 中财网
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