同大股份(300321):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专 门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督以及评估公司内、外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中，独立董事两名， 委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员过半数选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工作 组设在公司审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其 他事项。 第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审 议决定。 第四章 决策程序 第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议， 并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实； 3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大 的关联交易是否合乎相关法律法规； 4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 5、其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天应通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手 表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。 第十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级 管理人员及其有关部门负责人列席会议。 第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案 必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面 形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义 务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 山东同大海岛新材料股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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