同大股份(300321):董事会审计委员会工作细则

时间:2024年04月20日 06:52:05 中财网
原标题:同大股份:董事会审计委员会工作细则

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董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确
保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督以及评估公司内、外部审计工作和内部控制。

第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成,其中,独立董事两名,
委员会至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中
的会计专业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员由全体委员过半数选举,并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,审计工作
组设在公司审计部,负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,方
可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五)法律法规、深圳证券交易所有关规定及公司章程规定的其
他事项。

第九条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告,对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议,审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款,不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵
守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审
议决定。

第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作,提供公司有关方面的书面资料:
1、公司相关财务报告;
2、内外部审计机构的工作报告;
3、外部审计合同及相关工作报告;
4、公司对外披露信息情况;
5、公司重大关联交易审计报告;
6、其他相关事宜。

第十二条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
1、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否
全面真实;
3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大
的关联交易是否合乎相关法律法规;
4、公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
5、其他相关事宜。

第五章 议事规则
第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成
员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议召开前三天应通知全体委员并提供相关资料和信息,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 审计委员会会议以现场召开为原则,表决方式为举手
表决或投票表决;在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第十六条 审计委员会委员应当亲自出席会议,因故不能亲自出
席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的,应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级
管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名,独立董事的意见应当在会议记录中载明;会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面
形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。



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2024年4月19日
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