同大股份(300321):同大股份独立董事专门会议制度
独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 公司独立董事应当根据相关事项不定期召开独立董事专门会议，并应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 第四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议需要讨论的议题； （三）会议联系人及联系方式； （四）会议通知的日期。 第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。 第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （五）向董事会提议召开临时股东大会； （六）提议召开董事会会议； （七）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 本条第一款第（一）至（三）、（七）项事项还需提交董事会审议。 独立董事行使本条第一款第（四）至（六）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论以下事项： （一）独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的事项； （二）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》等相关规定应当由独立董事发表意见的事项。 第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。 第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，所发表的意见应当明确、清楚，其中结论性意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。 第十三条 独立董事专门会议资料及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件，所需费用由公司承担。 第十五条 本制度未尽事宜或与日后颁布、修订的法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十六条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。 第十七条 本制度自董事会审议通过之日起实行。 山东同大海岛新材料股份有限公司 2024年4月19日 中财网
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