同大股份(300321):董事会决议
山东同大海岛新材料股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知以书面及电子邮件方式于2024年4月8日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高管均列席了会议。本次会议由董事长寇相东先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 经与会董事讨论审议，本次会议形成如下决议： 一、审议通过《2023年度总经理工作报告》 与会董事听取了总经理徐旭日先生作出的《2023年度总经理工作报告》，认为公司经营管理层认真贯彻落实了股东大会和董事会的各项决议，《2023年度总经理工作报告》客观、真实、准确地反映了2023年度主要工作及取得的经营成果。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 二、审议通过《2023年度董事会工作报告》 2023年，公司董事会按照相关法律法规及有关规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，保障了公司的规范运转和稳健发展。2023年度公司董事会各项主要工作情况详见公司2023年年度报告“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理”部分相关内容。 董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。专项意见具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事陈国柱先生、冯琳珺女士和王京先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告具体内容同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 三、审议通过《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》 本次计提信用减值准备及资产减值准备事项，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果，有助于公司向投资者提供更加可靠的会计信息。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》。 四、审议通过《2023年年度报告及摘要》 《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》于2024年4月20日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 五、审议通过《2023年度财务决算报告》 2023年，公司实现营业收入32,924.28万元，较2022年减少29.10%；归属于上市公司股东的净利润-792.51万元，较2022年减少169.60%。与会董事认为，公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。 六、审议通过《2023年度利润分配预案》 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度，公司实现净利润-7,925,113.75元。根据《公司法》《企业会计准则》以及公司章程的有关规定，公司2023年度不提取法定盈余公积金。截至2023年12月31日，公司未分配利润为248,165,180.48元。 公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。 七、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》 公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》，公司监事会发表了核查意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 八、审议通过《关于确认2023年度审计费用的议案》 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在2023年度审计期间，恪守专业、勤勉尽责、诚实守信，认真履行了其审计职责，并按照注册会计师执业准则和道德规范，客观对公司财务状况和经营成果进行评价，公司结合年报相关审计配备的审计人员和投入的工作量确定，拟向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用41.5万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 九、审议通过《关于聘任2024年度审计机构的议案》 公司综合考虑业务发展情况和审计工作需求，结合中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行充分了解和审查，同意公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，审计费用为41.5万元。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任2024年度审计机构的公告》。 十、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》 公司董事津贴6万元/年，按月发放。董事参加公司董事会、股东大会及其他按《公司法》《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的相关费用由公司支付。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》 根据公司2023年度业绩实际完成情况，并充分考虑2024年公司内外经济环境等因素，确定公司2024年高级管理人员绩效薪酬考核指标由净利润完成率、回款率、营业收入完成率、存货周转率、重大事项五部分组成，按指标完成情况计算高级管理人员绩效薪酬所得。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 根据经营需要，公司拟向中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、潍坊银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司潍坊分行、浙商银行股份有限公司、青岛银行股份有限公司、齐商银行股份有限公司、日照银行股份有限公司等申请综合授信额度总计30,000万元。 董事会授权公司管理层在总授信额度内，根据各银行实际授予的授信额度情况，具体办理申请授信融资、签约续约等相关事项。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 十三、审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》 为有效规避和应对汇率波动给公司带来的风险，公司将根据生产经营的具体情况，拟开展金融衍生品交易业务，总额度不超过等值4000万美元，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，额度内灵活滚动使用。 董事会编制的《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并提交本次董事会。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及《关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》。 十四、审议通过《关于以闲置自有资金购买理财产品的议案》 为提高公司自有资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品，在额度范围内，可以滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。单笔理财期限不超过12个月。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以闲置自有资金购买理财产品的公告》。 十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步规范公司运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《公司章程》部分条款进行了修订。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《章程修正案》。 十六、审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为进一步规范公司运作水平，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改革相关要求，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司对现行部分制度进行了修订和完善，并制定了《独立董事专门会议制度》及《会计师事务所选聘制度》。 16.01、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.02、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.03、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.04、审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.05、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.06、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.07、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.08、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.09、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.10、审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.11、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 16.12、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 本议案中的16.01、16.02、16.03和16.12尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 十七、审议通过《2024年第一季度报告》 《2024年第一季度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 十八、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 公司定于2024年5月17日下午14：00时在公司会议室召开2023年年度股东大会。 表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 山东同大海岛新材料股份有限公司 董事会 2024年4月19日 中财网
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