中海达(300177):贵州天地通科技有限公司应收账款回收承诺实现情况的说明
关于贵州天地通科技有限公司 应收账款回收承诺实现情况的说明 广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年04月完成了贵州天地通科技有限公司（以下简称“天地通”）的控股权收购，根据深圳证券交易所相关规定，现将截至2023年12月31日 天地通相关应收账款回收承诺实现情况说明如下： 一、基本情况 公司于 2019年 03月 06日召开的第四届董事会第十三次会议及 2019年03月22日召开的2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于变更部分募集资金用途收购资产的议案》，同意公司以天地通的整体估值 25,500 万元（评估基准日为2018年09月30日，中联国际评估 咨询有限公司出具报告号为中联国际评字[2019]第VYMQZ0052号）为基础，出资11,475万元收购天地通45%的股权，资金来源为剩余募集资金和自有资金。其中，使用剩余募集资金(含利息)7,621.62万元，自有资金 3,853.38万元。募集资金来源于公司 2015年非公开发行且已终止的截至2019年03月05日的机械精密控制系统产业化项目剩余未明确 用途的募集资金3,554.67万元，利息2,600.02万元，以及高端海洋装备产业化项目未明确用途的剩余利息1,466.93万元。本次交易完成后，公司持有天地通45%的股权，并获得天地通5人董事会的3个席位。天 地通于2019年04月完成了本次收购事项的工商登记变更手续，天地通成为公司的控股子公司。 公司于 2019年 08月 23日召开的第四届董事会第十八次会议及 2019年09月09 日召开的2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对“智慧城市GIS产业化项目”投资金额进行调整暨对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的议案》，同意调减“智慧城市GIS 产业化项目”的投资金额至 3,000万元，并将调整后节余的募集资金1,000万元将用于支付名称为“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”的募集资金投资项目后续收购款项。本次调整后，“收购贵州天地通科技有限公司部分股权的项目”的出资总额不变，出资结构为使用募集资金（含部分利息）7,621.62 万元，自有资金3,853.38 万元，合计 11,475 万元。其中，募集资金来源于公司2015年非公开发行的“机械精密控制系统产业化项目”的募集资金 3,554.67万元及“智慧城市GIS 产业化项目”节余的募集资金1,000万元，剩余部分由“机械精密控制系统产业化项目”及“高端海洋装备产业化项目”的剩余利息支付。 上述相关内容详见公司于2019年03月07日、2019年08月24日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金用途收购资产的公告》（公告编号：2019-013）、《关于对“智慧城市GIS产业化项目”投资金额进行调整暨对“空间信息数据采集装备生产扩能项目”进行延期的公告》（公告编号：2019-073）。 二、应收账款代偿责任承诺情况 根据公司与天地通、安吉维度信息科技服务合伙企业（有限合伙） （以下简称“安吉维度”）及天地通12名原股东（以下称“业绩承诺方”）签订的《广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于贵州天地通科技有限公司之股权转让协议补充协议》，业绩承诺方对业绩承诺期满应收账款回收的承诺如下： （1）对于天地通2017年12月31日前产生的应收账款，截至2020 年12月31日仍未收回的应收账款净额（即减去业绩对赌期内相应已计提的坏账准备，下同）不超出500万元（考核限额）； （2）对于天地通在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018年 01 月01日-2020年12月31日之间），截至2023年12月31日仍未收回 的应收账款净额不超出1,500万元（考核限额）； （3）若尚未收回的应收账款净额超过上述标准，则公司可要求业 绩承诺方在公司或天地通聘请的会计师事务所出具的2020年、2023年年度审计报告后30日内就应收账款的回收差额（回收差额=应收账款净额-考核限额）以货币现金方式向公司进行补偿，计算公式如下： 补偿额＝应收账款回收差额（备注：业绩承诺方按各自本次安吉维 度转让天地通股权时在安吉维度的实际持股比例进行分摊）补偿额支付后的三年内，如相应的应收账款能实现部分收回，则补偿额可对应退回（收回额=退回补偿额，直至补偿额全部回补为止），超出三年，即使相应的应收账款继续能收回，补偿额也不再退回。 三、应收账款回收承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于贵州天地通科 技有限公司特定应收账款及坏账准备余额明细表的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZM10118号），天地通截至2023年12月31日应收账 款回收承诺实现情况如下： 对于天地通2017年12月31日前产生的应收账款，截至2020年12 月31日仍未收回的应收账款净额为515,209.80 元，未超出500万元 （考核限额）。 对于天地通在业绩对赌期内产生的应收账款（即 2018年 01月 01 日-2020年12月31日之间），截至2023年12月31日仍未收回的应收 账款净额为9,992.8763万元,天地通参与业绩对赌股东未完成应收账款回收的对赌承诺。 根据承诺规定方法进行计算，天地通参与业绩对赌股东应收账款代 偿金额为3,821.79万元。 广州中海达卫星导航技术股份有限公司 董事会 2024年04月19日 中财网
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