中海达(300177):2023年度独立董事述职报告（陆正华）
2023年度独立董事述职报告 （独立董事 陆正华） 各位股东及股东代表： 本人经公司2020年年度股东大会批准，受聘为广州中海达卫星导 航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事。 在2023年任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席本人任职期间召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人在2023年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人陆正华, 女，1962年出生，博士学历，中国国籍，无任何国 家和地区的永久海外居留权，中国注册会计师。自1993年5月到至今 任华南理工大学工商管理学院讲师、副教授和硕士研究生导师，兼任敏捷控股有限公司独立非执行董事，广州达意隆包装机械股份有限公司、广州白云国际机场股份有限公司、温氏食品集团股份有限公司独立董事。2017年5月至2023年5月担任公司独立董事。 本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、2023年度履职概况 本人因连续担任公司独立董事职务期满六年，本人于2023年04月 24日提请辞职，随后经公司2022年年度股东大会选举由陈远志先生接替本人担任第五届董事会独立董事及董事会下设审计委员会主任委 员、薪酬与考核委员会委员。 （一）出席董事会与股东大会情况 2023年度公司共召开7次董事会会议，本人应出席会议4次，亲自 出席4次；2023年度公司共召开股东大会2次，应出席会议1次，亲自 出席1次。本着勤勉务实和诚信负责的原则，报告期内没有缺席或委 托其他独立董事代为出席的情形，对提交董事会的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。 （二）董事会专门委员会履职情况 报告期内，本人担任审计委员会的主任委员及薪酬与考核委员会 委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》、《公司章程》等相关制度的规定，参与董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的日常工作，切实履行了董事会审计委员会及薪酬与考核委员会委员的责任和义务。本人会同其他委员对公司有关重大事项进行了审查和审议，并提出了重要意见和建议。具体履职情况如下：
《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）第二十四 条规定：“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称独立董事专门会议）”。该办法自 2023年09月04日起施 行。该办法施行之日至2023年末，公司没有需要独立董事专门会议审议的事项。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通， 本人认真关注公司定期报告的编制，与年审会计师讨论了年报审计计划，对审计工作提出意见和建议，及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，监督会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果，维护公司全体股东的利益。 （五）在公司现场工作的情况 作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2023年度，本人对 公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。 （六）保护投资者权益方面所做的工作 1、本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供 相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。 2、在2022年年度报告工作中，本人认真听取公司年度财务状况 和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 3、本人严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）、《规范运作》等法律法规及《公司章程》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，保证信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。 4、本人按照有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制 度》的规定勤勉尽责，充分利用会议讨论、现场调研、电话沟通等方式积极了解公司的生产经营情况，亲自按时参加公司董事会、股东大会及本人担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，切实保护中小股东的利益。 （七）培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，充分发挥自身作用，不断进行自我学 习与提高，积极参加相关培训，认真学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关要求尤其是证券监管部门监管要求及规范性文件最新变 化的认识和理解，提升自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，增强对公司和投资者利益的保护能力。 三、年度履职重点关注事项的情况 2023年，本人根据《公司章程》及相关法律法规中关于独立董事 履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会提出自己的专业指导意见。具体情况如下： （一）定期报告与内控评价报告 报告期本人任职期间内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （二）募集资金的使用情况 报告期本人任职期间内，本人作为公司独立董事，认真监督、检 查了募集资金实际使用情况。公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项 报告>的议案》，经审阅公司编制的相关报告及询问公司相关业务人 员、内部审计人员和高级管理人员后，本人认为：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，符合《规范运作》及相关法律法规的规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 （三）关联交易事项 公司召开的第五届董事会第二十一次、二十二次会议分别审议通 过了《关于公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，经审阅相关资料后，本人认为：公司与关联方拟发生的日常关联交易的定价将遵循市场公允价格的原则确定，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司的整体利益。两次关联交易的审议程序符合《规范运作》、《上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司2023年度日常关联交易预计是基于公司以往实际发生及日常经营需要而进行的合理估计。公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 （四）聘用会计师事务所 公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟续 聘会计师事务所的议案》，本人对此事项发表了同意的事前审核意见和独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，公司续聘立信为2023年度外部审计机构有利于保障公司审计工作的质量 续聘会计师事务所的审议和决策程序符合《上市规则》、《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 （五）提名董事与聘任高级管理人员 公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任 公司副总裁的议案》、《关于提名陈远志先生为公司独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》。在充分了解候选人职业、学历、职称、详细的工作经历等情况后认为，认为候选人均具备与其行使职权相适应的任职条件，符合现有相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则所规定的任职资格。 （六）董事、高级管理人员薪酬 公司召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2023年度非独立董事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》。本人发表了同意的独立意见，本人认为公司提出的董事、高级管理人员薪酬方案符合有关法律法规及公司章程的规定，薪酬的考核与公司经营目标相结合，有利于调动非独立董事和高级管理人员的积极性，完善了绩效考核体系，有利于促进公司持续、健康、稳定地发展。 四、总体评价和建议 报告期内，本人充分发挥财务会计的经验和专长，忠实勤勉地履 行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。 以上是本人2023年度履行职责情况的汇报，感谢公司董事会及相 关人员在本人既往工作中给予积极有效的配合和支持！ 独立董事：陆正华 2024年 04月19日 中财网
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