瑞丰高材(300243):中信证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对瑞丰高材 2023年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659号）同意注册，公司于 2021年 9月向不特定对象发行 3,400,000.00张可转换公司债券，每张面值为 100.00元，募集资金总额 340,000,000.00元，扣除总发行费用6,551,669.81元（不含税）后，募集资金净额为 333,448,330.19元，已于 2021年9月 16日汇入公司开立的募集资金专户。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具上会师报字（2021）第 9563号验资报告。 公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户开户银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》。 2、募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用金额及当期余额如下：
1、实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605号）同意注册，公司于2023年 12月向特定对象发行股票 14,957,264股，每股发行价格为 7.02元/股，募集资金总额 104,999,993.28元，扣除发行费用 4,874,094.33元（不含税）后，实际募集资金净额为 100,125,898.95元，已于 2023年 12月 20日汇入公司开立的募集资金专户。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具上会师报字（2023）第 14851号《验资报告》验资报告。 公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户开户银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》。 2、募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用金额及当期余额如下： 单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等相关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，已在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 2021年 9月，公司、保荐人中信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司沂源县支行、中国工商银行股份有限公司沂源支行、沂源博商村镇银行股份有限公司、中国银行股份有限公司沂源支行、中国建设银行股份有限公司沂源支行分行分别签署了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、2022年度向特定对象发行股票募集资金情况 2023年 12月，公司、保荐人中信证券股份有限公司与兴业银行淄博分行、沂源博商村镇银行股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议（二）募集资金专户存储情况 1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
2、向特定对象发行股票募集资金存储情况 截至 2023年 12月 31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元
三、2023年度募集资金的实际使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1、附件 2。 四、募集资金先期投入及置换情况 2021年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 143,972,129.39元。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐人对该事项发表了同意的核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（上会师报字（2021）第 10518号）。2021年 10月，公司置换上述预先投入募投项目自筹资金 143,972,129.39元。 2021年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，通过银行承兑汇票方式，以自有资金支付募投项目所需资金，并定期以募集资金等额置换。截至 2023年 12月 31日，公司置换支付的银行承兑汇票共 113,726,999.71元。 五、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021年 10月 19日，公司召开第四届董事会第二十九次（临时）会议、第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1.20亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2022年 10月 14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.20亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 2022年 10月 24日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 1.20亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。公司在规定期限内最高使用 1.18亿元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。截至2023年 10月 23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.18亿元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月。 2023年 10月 26日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过 5,400.00万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至 2023年 12月 31日，公司实际使用 5,300.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金且尚未到期。 六、节余募集资金使用情况 公司不存在节余募集资金使用情况。 七、超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 八、尚未使用的募集资金用途和去向 截至 2023年 12月 31日，除公司实际使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的 5,300.00万元外，其他尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专户中，将用于支付募集资金投资项目尾款和补充流动资金。 九、募集资金使用的其他情况 无。 十、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照法律法规、规范性文件的规定和要求，使用募集资金，并及时、 真实、准确地披露募集资金的存放情况和使用情况，不存在募集资金使用管理及披露违规的情形。 十一、保荐人的结论性意见 经核查，中信证券认为，瑞丰高材 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
注 2：根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，公司对本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目的募集资金拟投入金额部分进行了调整。 附表2：2022年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
注 2：本次扣除发行费用后的实际募集资金净额为 10,012.59万元。 中财网
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