[担保]洁雅股份(301108):铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外担保管理制度（2024年4月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，加强对担保业务的内部控制，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《内部控制基本制度》等有关法律、法规、规范性文件及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指企业依据 《中华人民共和国民法典》和担保合同或者协议，按照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律责任的行为。 第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司为他人提供的担保；本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 担保对象 第四条 公司对控股子公司以外的企业法人或其他组织、个人一般不提供担保。若特殊情形需要提供对外担保，则被担保对象同时具备以下资信条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形； （二）具有相应的偿债能力； （三）具有较好的盈利能力和发展前景； （四）如公司曾为其提供担保，未发生被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力； （七）没有其他较大风险； （八）董事会认可的其他条件。 第五条 公司子公司不得提供对外担保。 第三章 担保权限与信息披露 第六条 公司提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定的除外。 第七条 除前条规定的需经股东大会审议的对外担保事项外，公司发生的其他对外担保事项必须经董事会审议。应由董事会审议的对外担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。 第八条 公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对担保对象的资信进行评审，并要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第四章 担保程序 第九条 公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）、债权人的名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。 第十条 保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表核查意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十一条 公司对外提供担保，应当履行如下程序： （一）根据《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决； （二）根据《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。 第十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第十三条 公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第十四条 发生担保后，公司应当指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 附则 第十七条 公司控股子公司的对外担保，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十九条 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十条 本制度由公司董事会解释。 铜陵洁雅生物科技股份有限公司 二〇二四年四月 中财网
 |