荣旗科技(301360):2023年度独立董事述职报告（刘跃华）
2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实地履行了作为独立董事的相关职责，积极参加公司相关会议，并认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维护全体股东和公司的利益。现将2023年度本人履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人刘跃华，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册造价师、英国皇家特许会计师。2005年3月至2008年7月在参天制药（中国）有限公司（含筹办期间）任财务经理；2008年7月至2015年4月在江苏华星会计师事务所有限公司任高级项目经理；2015年4月至2019年6月在天健会计师事务所（特殊普通合伙）任高级经理；2019年7月至今，任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；现兼任信永中和（苏州）税务师事务所有限公司监事、苏州迈为科技股份有限公司独立董事、红壹佰照明股份有限公司独立董事。2020年9月起任公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 本年度应参加董事会8次，现场出席5次，以通讯方式出席3次，对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无缺席或委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。报告期内股东会会议共召开2次，出席2次。 2023年度，本人本着勤勉务实、诚信负责的原则，准时参加公司及董事会召开的会议，对提交董事会的全部议案进行认真审议，积极参与各项议案的讨论，以谨因此对各项议案均投赞成票，无反对、弃权的情况。针对公司发生的重大事项及其他有关中小股东权益的事项，本人均主动与公司管理层进行沟通，获取充足的信息，以股东权益为出发点，发表相关合理化建议。 （二）专门委员会履职情况 公司董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。本人作为董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，2023年主要履行以下职责： 1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员，召集并主持审计委员会会议4次，认真听取了公司内部审计部门工作报告，监督指导公司内部控制和审计制度的建立和实施，与外部审计机构积极沟通2022年度审计事项，并对2023年度财务审计事项做了审计执行前的充分沟通，关注了公司重大事项的进展情况。事先审核了公司续聘2023年度会计师事务所的议案，并向董事会提交了审核意见。 2、作为薪酬与考核委员会委员，本人严格按照监管要求和《薪酬与考核委员会议事规则》，根据公司实际情况及行业平均薪酬水平，对公司董事、高级管理人员的绩效考评情况以及考核方案进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。报告期内，本人对提交董事会的股权激励相关议案进行了审议，限制性股票激励计划及授予事项审议流程及信息披露情况符合相关法律法规及规范性文件的要求。 （三）发表独立意见情况 报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下： 2023年5月6日，本人就关于续聘会计师事务所的事项发表了事前认可意见，并同意提交至公司第二届董事会第八次会议审议。在第二届董事会第八次会议上发表了关于2022年度利润分配方案、董事会2022年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见。 2023年6月15日，在第二届董事会第九次会议上发表了关于公司2023年限制性股票激励计划、补选第二届董事会非独立董事候选人事项的独立意见。 2023年7月12日，在第二届董事会第十次会议上发表了关于向公司2023年限制性股票激励对象授予限制性股票事项的独立意见。 2023年8月30日，在第二届董事会第十一次会议上发表了关于公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况、2023年半年度对外担保情况、2023年半年度2023年9月7日，在第二届董事会第十二次会议上发表了关于公司重大资产购买相关事项的独立意见。 本人就上述事项均发表了明确同意的独立意见，无提出异议的情形。 （四）独立董事现场工作的情况 2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会，以及其他时间对公司进行实地现场检查等形式，现场听取了公司管理层关于公司经营情况、内部控制制度建设及实施情况、董事会决议执行情况的汇报。除了对公司现场检查的工作外，本人也通过电话、微信等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员以及外部审计机构保持密切联系，对公司的财务情况、信息披露事务情况等进行检查，及时掌握公司的经营动态。同时，本人也时刻关注外部市场及政策更新对公司的影响，并及时与公司沟通相关内容。 （五）与内部及外部审计沟通 报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，主导与公司内审部门、外审机构保持密切沟通，深入了解公司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，事前审核年审注册会计师提交的审计计划，并监督其在审计过程中的执业行为，通过召开沟通会议等方式，与其就审计计划、审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。 （六）保护投资者权益方面所做的其他工作 报告期内，本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作。 （七）培训和学习情况 本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，积极参加公司及协会组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定期报告 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均已经公司董事会和监事会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 （二）续聘会计师事务所 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力。续聘会计师事务所的相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。 （三）股权激励 报告期内，公司董事会、监事会和股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等相关事项。公司股权激励事项的审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （四）重大资产购买事项 报告期内，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于〈荣旗工业科技（苏州）股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号－上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。独立董事事前对本符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。 自筹划重大资产重组事项以来，公司积极推进本次交易事项所涉及的各项工作，由于交易各方对本次重大资产重组交易方案进行了多次论证和协商，但未能就交易的最终方案达成一致，2024年1月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》。独立董事认为终止推进本次交易符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 四、总体评价和建议 2023年度，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司的重大决策，充分发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作。 2024年度，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司健康发展建言献策，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 独立董事： 刘跃华 年 月 日 中财网
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