[年报]莎普爱思(603168):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年持续督导年度报告书

时间：2024年04月20日 10:46:43 中财网

原标题:莎普爱思:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2023年持续督导年度报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江莎普爱思药业股份有限公司
2023年持续督导年度报告书

保荐人	申万宏源证券承销保荐 有限责任公司	上市公司简称	莎普爱思
保荐代表人	赵志丹、康杰	上市公司代码	603168

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准，公司获准向上海养和实业有限公司和林弘远发行人民币普通股（A股）49,921,506股，每股面值人民币1元，发行价格为6.37元/股，募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币308,243,745.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月28日出具了天健验〔2022〕564号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对本次非公开发行股票募集资金实施专户存储管理。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐人”）作为莎普爱思非公开发行股票的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：一、持续督导工作情况
在2023年持续督导工作中，保荐人及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度， 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 作计划	保荐人制定了持续督导工作制度，并 制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工 作开始前，与上市公司或相关当事人签署	已与公司签订保荐协议，上述协议已 明确了各方在持续督导期间的权利和
	持续督导协议，明确双方在持续督导期间 的权利义务，并报上海证券交易所备案	义务
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 职调查等方式开展持续督导工作	保荐代表人及项目组通过与公司的日 常沟通持续了解公司的经营情况，核 查了公司的三会运作情况、募集资金 使用情况、重大投资情况、关联交易 情况、对外担保情况等，并进行了定 期现场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 前向上海证券交易所报告，经上海证券交 易所审核后在指定媒体上公告	经核查，持续督导期间公司未发生需 公开发表声明的违法违规事项
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出 现违法违规、违背承诺等事项的，应自发 现或应当发现之日起五个工作日内向上海 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 事项的具体情况，保荐人采取的督导措施 等	经核查，持续督导期间公司或相关当 事人无重大违法违规情况，无违背承 诺的情况
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理 人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 件，并切实履行其所做出的各项承诺	经核查，持续督导期间，上市公司及 其董事、监事、高级管理人员无不遵 守法律、法规、部门规章和上海证券 交易所发布的业务规则及其他规范性 文件及承诺的情况
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度，包括但不限于股东大会、董事 会、监事会议事规则以及董事、监事和高 级管理人员的行为规范等	持续督导期内，保荐人和项目组成员 核查了公司执行《公司章程》、三会 议事规则等相关制度的履行情况，公 司符合相关法规要求
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 生品交易、对子公司的控制等重大经营决 策的程序与规则等	保荐代表人和项目组成员对公司的内 控管理制度的实施和有效性进行了持 续性的关注和核查，并查阅了公司的 内部控制评价报告，公司的内部控制 相关制度有效执行
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度审阅信息披露文件及其他相关文 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏	经核查，公司已建立了完备的信息披 露制度。公司信息披露审阅情况详见 “二、信息披露审阅情况”
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 及时督促上市公司予以更正或补充，上市 公司不予更正或补充的，应及时向上海证 券交易所报告。对上市公司的信息披露文 件未进行事前审阅的，应在上市公司履行 信息披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作，对存在问题的信息披 露文件应及时督促上市公司更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，应及时向上	详见“二、信息披露审阅情况”
	海证券交易所报告
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员受到中国 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 分或者被上海证券交易所出具监管关注函 的情况，并督促其完善内部控制制度，采 取措施予以纠正	经核查，持续督导期内，公司或其控 股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员不存在受到中国证监会 行政处罚、上海证券交易所纪律处分 或者被上海证券交易所出具监管关注 函的情况
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 时向上海证券交易所报告	经核查公司及控股股东、实际控制人 出具的承诺事项，公司及控股股东、 实际控制人不存在未履行承诺情况
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 市公司存在应披露未披露的重大事项或与 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 市公司如实披露或予以澄清；上市公司不 予披露或澄清的，应及时向上海证券交易 所报告	经核查，持续督导期间公司未发生需 就公共媒体传闻予以澄清的相关事项
14	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证 券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反 《上市规则》等上海证券交易所相关业务 规则；（二）证券服务机构及其签名人员 出具的专业意见可能存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他 不当情形；（三）上市公司出现《保荐办 法》第七十一条、第七十二条规定的情 形；（四）上市公司不配合保荐人持续督 导工作；（五）上海证券交易所或保荐人 认为需要报告的其他情形	经核查，持续督导期间公司未发生该 等事项
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 质量	保荐人已制定了现场检查的相关工作 计划，并明确了现场检查的工作要求
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道 或应当知道之日起十五日内或上海证券交 易所要求的期限内，对上市公司进行专项 现场检查：（一）存在重大财务造假嫌 疑；（二）控股股东、实际控制人及其关 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大 违规担保；（四）控股股东、实际控制人 及其关联人、董事、监事或者高级管理人 员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往 来或者现金流存在重大异常；（六）上交 所或者保荐人认为应当进行现场核查的其 他事项	经核查，持续督导期间公司未发生该 等事项
17	督导上市公司有效执行并完善防止控股股 东、实际控制人、其他关联方违规占用上 市公司资源的制度	经核查，公司已有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用上市公司资源的制度
18	督导上市公司有效执行并完善防止其董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损	经核查，公司已有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职
	害上市公司利益的内控制度	务之便损害上市公司利益的内控制度
19	持续关注上市公司募集资金的专户存储、 募集金的使用情况、投资项目的实施等承 诺事项	经核查，公司2023年度募集资金存放 和使用符合《上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使 用
20	持续关注上市公司为他人提供担保等事 项，并发表意见	经核查，持续督导期间公司未违规为 他人提供担保

二、信息披露审阅情况
申万宏源承销保荐对莎普爱思2023年度持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查：审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。

经核查，保荐人认为，莎普爱思严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，莎普爱思在2023年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。