莎普爱思(603168):莎普爱思关于修订《公司章程》
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时间:2024年04月20日 10:46:46 中财网 |
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原标题: 莎普爱思: 莎普爱思关于修订《公司章程》的公告
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证券代码:603168 证券简称: 莎普爱思 公告编号:临2024-022 浙江 莎普爱思药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。浙江 莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
现将有关事项公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据最新修订的《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关政策法规,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
本次《公司章程》修订的具体内容如下:
修订前 | 修订后 | 第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议,董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定,在收到提议后10日内作出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 | 第四十九条 经全体独立董事过半数
同意,独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内作出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十二条 在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出年度述职报告。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以 | 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事(非职工监
事)进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名,
或由单独或合并持有公司3%以上股份
的股东按照公司章程第五十四条规定
的提案程序提名,并提交股东大会选
举,独立董事候选人的提名按照有关
规定执行。股东代表监事候选人由现
任监事会书面提名,或由单独或合并
持有公司3%以上股份的股东按照公司
章程第五十四条规定的提案程序提
名,并提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公
司工会提名,职工代表大会直接选举
产生。 | 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事(非职工监
事)进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在
选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事候选人由现任董事会书面提名,
或由单独或合并持有公司3%以上股份
的股东按照公司章程第五十四条规定
的提案程序提名,并提交股东大会选
举,独立董事候选人的提名按照有关
规定执行。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。股东代表监事
候选人由现任监事会书面提名,或由
单独或合并持有公司3%以上股份的股
东按照公司章程第五十四条规定的提
案程序提名,并提交股东大会选举。
监事会中的职工代表监事候选人由公
司工会提名,职工代表大会直接选举
产生。 | 第九十八条 董事由股东大会选
举或更换,并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期3年,任期
届满可连选连任。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期3年,任期届满
可连选连任。但是独立董事连任时间
不得超过6年。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就
任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定,履行董事
职务。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时或独立董事辞职将导
致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者
公司章程的规定,或者独立董事中欠
缺会计专业人士时,在改选出的董事
就任前,原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定,履行董
事职务。 | 第一百一十四条 公司发生的关联
交易(受赠现金资产除外)达到下列标
准之一的,应当提交董事会审议
(一)公司与关联自然人发生的交易金
额(包括承担的债务和费用)在30万
元人民币以上的关联交易;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)
发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在300万元人民币以上,且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
公司发生上述金额以下的交易,由公
司董事长决定(该关联交易与其本人
及亲属有关联关系的除外)。 | 第一百一十四条 公司发生的关联
交易(受赠现金资产除外)达到下列标
准之一的,经过公司全体独立董事过
半数同意后,应当提交董事会审议
(一)公司与关联自然人发生的交易金
额(包括承担的债务和费用)在30万
元人民币以上的关联交易;
(二)公司与关联法人(或者其他组织)
发生的交易金额(包括承担的债务和
费用)在300万元人民币以上,且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易。
公司发生上述金额以下的交易,由公
司董事长决定(该关联交易与其本人
及亲属有关联关系的除外)。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表 | 第一百一十九条 代表1/10以上表 | 决权的股东、1/3以上董事或者监事
会、董事长、1/2以上独立董事、总经
理可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 | 决权的股东、1/3以上董事或者监事
会、董事长、过半数的独立董事、总经
理可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议,必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的,应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时,
应当同时披露独立董事的异议意见,
并在董事会决议和会议记录中载明。 | 第一百二十九条 审计委员会由 3
名董事组成,其中独立董事应不少于2
名,独立董事中至少有一名会计专业
人士,并由该会计专业人士担任召集
人。委员会主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构,
以及确定相关审计费用,并报董事会
批准;评估外部审计师工作,监督外部
审计师的独立性、工作程序、质量和结
果;
(二)监督公司的内部审计制度及其实
施; | 第一百二十九条 审计委员会由 3
名董事组成,其中独立董事应不少于2
名,独立董事中至少有一名会计专业
人士,并由该会计专业人士担任召集
人。审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计委
员会主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构,
以及确定相关审计费用,并报董事会
批准;评估外部审计师工作,监督外部
审计师的独立性、工作程序、质量和结
果; | (三)负责内部审计与外部审计之间的
沟通;
(四)审查公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联
交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。 | (二)监督公司的内部审计制度及其实
施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的
沟通;
(四)审查公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司内控制度,对重大关联
交易进行审计;
(六)公司董事会授予的其他事宜。 |
除上述条款修订外,原《公司章程》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。
修订后的全文请见公司于 2024年 4月 20日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《公司章程(2024年4月修订)》。
特此公告。
浙江 莎普爱思药业股份有限公司董事会
2024年4月20日
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