骏鼎达(301538):深圳市骏鼎达新材料股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市骏鼎达新材料股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司的控股子公司发生的关联交易行为适用本制度。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和非关联股东的利益； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露的有关规定； （五）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告。 第二章 关联交易及关联人的范围 第四条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一） 购买原材料、燃料、动力； （二） 销售产品、商品； （四） 委托或者受托销售； （五） 与关联人共同投资； （六） 购买或者出售资产； （七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （八） 提供财务资助（含委托贷款）； （九） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十） 租入或者租出资产； （十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二） 赠与或者受赠资产； （十三） 债权或者债务重组； （十四） 研究与开发项目的转移； （十五） 签订许可协议； （十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2、由上述第 1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司与上述第 2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 （三）具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条第（三）款第 1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人： 1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一； 2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。 第六条 公司应照法律、法规及其他其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易的决策程序及信息披露 第七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5%以上且超过300万元的交易。 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并参照《创业板上市规则》第7.1.10条的规定披露评估或者审计报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第九条 公司为关联人提供担保的，应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 第十条 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。该等关联交易应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则使用本制度第七、八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第七条或者第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第七条和第八条的规定。 已按照本制度第七条或者第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 第十五条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定;不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第十六条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免予审计或者评估。 第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据实际超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第八条的（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第二十二条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。 第二十三条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第四章 回避制度 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议。 本条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其回避与表决措施如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在股东大会召开前，应对关联股东作出回避的决定。股东大会在审议有关联交易的事项时，主持人应向股东大会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事项进行表决。 （三）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有关联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决决定该被申请回避的股东是否回避。 （四）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。 （五）关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样的法律效力。 本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第五章 附则 第二十七条 本制度所称“以下”，“低于”均不含本数；“以上” 含本数。 第二十八条 关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 中财网
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