蓝海华腾(300484):2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 二○二四年四月 广东信达律师事务所 关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书 信达励字（2024）第044号 致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订》（以下简称“《规范运作》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”或“本所”）依法接受深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“蓝海华腾”或“公司”）的委托，为公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供了出具法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司保证所提供的文件材料和所作的陈述和说明均是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏之处。 提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本法律意见书仅供公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权 1、2021年 10月 25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年 10月 27日至 2021年 11月 5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年 11月 6日，公司监事会披露了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2021年 11月 12日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。 4、2021年 12月 20日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由 62人调整为 61人，授予的限制性股票总量调减为 131万股。 5、2021年 12月 31日，公司董事会披露了《关于 2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了 2021年《激励计划》激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向 61名激励对象授予 131万股限制性股票，股票上市日期为 2021年 12月 31日。 6、2022年 12月 30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 51.2万股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 7、2023年 2月 13日，公司披露公告完成对 3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计 30,000股限制性股票的回购注销事宜。 8、2024年 1月 19日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。董事会同意对 4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计 24,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的 54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票 37.20万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售及回购注销相关手续。 9、2024年 3月 5日，公司披露公告完成对 4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计 24,000股限制性股票的回购注销事宜。 10、2024年 4月 18日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于 1名激励对象因个人原因离职；同时由于公司 2023年度业绩未达到公司 2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计 54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 372,000股进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本次回购注销部分限制性股票的议案。 公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司监事会同意公司回购注销该部分限制性股票。 综上所述，信达律师认为，公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，符合《规范运作》、《激励计划》等相关规定。 二、本次回购注销限制性股票的相关事项 根据《激励计划》：“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定：（二）激励对象离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 3,000股进行回购注销。 本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为 2023年度。公司 2023年度实现的净利润未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩考核目标，第三个解除限售期解除限售条件未成就。基于上述情况，公司对 53名激励对象（不含已离职人员）已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 369,000股进行回购注销。 根据公司第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十六次会议审议通过的《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次限制性股票的回购价格为5.73元/股，回购限制性股票的数量为 372,000股，股票种类为人民币普通股，占本次股权激励计划授予股票总数的 30.00%，占本次回购注销前公司总股本的 0.18%。 公司用于本次限制性股票回购的资金为 2,246,200.11元（含利息），资金来源为自有资金。 本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 综上，信达律师认为，公司回购注销上述限制性股票方案符合《股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定。 三、结论意见 综上所述，信达律师认为： 公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销相关事宜符合《规范运作》、《激励计划》等相关规定；本次回购注销相关议案尚需公司股东大会审议通过。公司应就本次限制性股票回购注销事宜依法履行信息披露义务及办理股份回购注销及减资所涉相关手续。 本法律意见书一式两份。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 廖金环 钟雨娟 年 月 日 中财网
 |