蓝海华腾(300484):公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限 售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示： 1、本次回购激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计372,000股，涉及人数54人，占公司回购前总股本的0.18%；本次及同日公告的2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由208,571,900.00股减少至207,681,900.00股； 2、本次回购价格：限制性股票的回购价格为5.73元/股，回购资金为公司自有资金； 3、该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票372,000股进行回购注销。现将相关事项公告如下： 一、2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2021年10月25日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2021年10月27日至2021年11月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年11月6日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-089）。 3、2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2021年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-090）。 4、2021年12月20日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。本次调整后，授予激励对象人数由62人调整为61人；授予的限制性股票总量调减为131万股。 5、2021年12月31日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司董事会实施并完成了2021年《激励计划》激励对象限制性股票的授予和登记工作，实际向61名激励对象授予131万股限制性股票，股票上市日期为2021年12月31日。 6、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第八次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的58名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票51.2万股。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 7、2023年2月13日，公司披露公告完成对3名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计30,000.00股限制性股票的回购注销事宜。 8、2024年1月19日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，董事会同意对4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票的回购注销，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的54名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票37.20万股。公司董事会薪酬与考核委员会就激励计划回购注销和解除限售条件成就发表了审核意见。 9、2024年3月5日，公司披露公告完成对4名激励对象全部已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票的回购注销事宜。 10、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。由于1名激励对象因个人原因离职；同时由于公司2023年度业绩未达到公司2021年限制性股票激励计划的第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票372,000股进行回购注销。 二、本次回购注销的具体情况 1、本次回购注销原因及数量 （1）激励对象离职 根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理之二、激励对象个人情况发生变化的处理的规定”：“（二）激励对象离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。” 鉴于本激励计划激励对象中，1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司按照《激励计划》的规定对其已获授但不符合解除限售条件的限制性股票3,000股进行回购注销。 （2）公司2023年度实现的净利润未达到公司层面业绩考核目标 根据《激励计划》“第九章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制性股票的解除限售条件”的规定： 本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 本激励计划第三个限售期公司层面业绩考核的会计年度为2023年度。公司2023年度实现的净利润未达到本激励计划第三个解除限售期设定的公司层面业绩
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 三、对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 四、薪酬与考核委员会的审核意见 经审查，薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，需对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票372,000股进行回购注销，回购价格为5.73元/股。 五、监事会意见 经审核，监事会一致认为，根据公司《激励计划》等有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；同时鉴于公司2023年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，同意公司对前述共计54名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票372,000股进行回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 六、律师出具的法律意见 公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜已经履行了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销相关事宜符合《规范运作》、《激励计划》等相关规定；本次回购注销相关议案尚需公司股东大会审议通过。公司应就本次限制性股票回购注销事宜依法履行信息披露义务及办理股份回购注销及减资所涉相关手续。 七、备查文件 1、第四届董事会第十五次会议决议； 2、第四届监事会第十六次会议决议； 3、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 4、广东信达律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 董事会 2024年4月20日 中财网
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