华脉科技(603042):2023年度董事会工作报告
2023年度董事会工作报告 2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，确保董事会科学决策和规范运作，严格执行股东大会各项决议，不断完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实维护公司及股东合法权益。现将公司董事会2023年度经营情况及2024年度工作计划报告如下： 一、 公司2023年度总体经营情况回顾 2023年，面对复杂严峻的国际环境，国内仍处于经济恢复和转型升级关键期，经济回升向好面临有效需求不足、部分行业产能过剩等困难挑战，国际国内多重不利因素叠加，公司发展面临重重压力。在董事会领导下，经过全体员工共同努力，公司各部门认真贯彻落实创新发展理念，坚持稳中求进，优化产品结构，取得一定成效。 2023年度实现营业收入94,037.47万元，较上年同期下降14.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-8,420.21万元。经营活动产生的现金流量净额7,725.91万元；基本每股收益-0.5243元/股；加权平均净资产收益率-9.09%。 截至报告期末，公司资产总额为 16.31亿元，归属于上市公司股东的净资产为8.85亿元。 二、 2023年度董事会日常工作情况 2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，选举出7名董事，其中独立董事3名，共同组成第四届董事会。董事会人数及人员构成、任职资格符合法律法规和《公司章程》的要求。董事依据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事按时出席会议并对议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事保持充分独立性，对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。董事会下设各专门委员会充分行使职权并从专业角度出发给予可行建议，对公司规范运作发挥重要的作用。 （一）董事会运作情况 2023年度，公司董事会共召开 9次会议，审议通过了包括定期报告、日常关联交易预计、续聘会计师事务所、单项全额计提应收账款坏账准备、开展售后回租融资租赁业务、选举董事长、副董事长，聘任财务总监、董事会秘书、执行总经理，为控股子公司提供担保、利润分配、向特定对象发行A股股票，董事会换届选举、关于注销2022 年股票期权激励计划部分股票期权，修订《公司章程》及利用闲置募集资金进行现金管理、控股子公司出售资产等共计57项议案并及时对外披露。董事会的召集、召开和表决等均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。公司全体董事均通过现场或通讯方式出席了会议。 （二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况 2023年度，董事会共召集2次股东大会。股东大会对定期报告、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易预计、修订公司章程、补选公司独立董事等议案进行审议并及时披露。董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等要求，认真执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司及全体股东的合法权益。 （三）董事会各专业委员会履职情况 报告期内，审计委员会积极负责协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的有效沟通；根据公司年度审计工作安排，与年审注册会计师保持充分沟通，督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计；在会计师出具审计意见后，召开审计委员会相关会议，同意将经审计的年度财务会计报表提交董事会审议。在年度、半年度及季报财务报告的编制及审计过程中勤勉尽职，认真履行监督、核查职能；审计委员会共召开6次会议，对公司定期财务报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与使用、内控自我评价报告、内审部门提交的工作总结及工作计划等事项进行了审议，并将议案提交董事会审议。本着勤勉尽责、实事求是的原则，审计委员会委员在指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构、建立有效的内控机制等方面建言献策，积极维护了公司及全体股东利益。 2023年度，董事会提名委员会根据有关规定积极开展工作，认真履行职责。 报告期内召开6次会议，根据《董事会提名委员会工作细则》对董事会秘书人选、第四届董事会换届选举非独立董事、独立董事、董事长、副董事长、财务总监、董事会秘书、副总经理的任职资格、工作履历进行审查，并同意提交董事会审议。 董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，对公司围绕2022年度公司董事、高管履职及绩效考核事项进行审核。 董事会战略发展委员会结合公司实际情况，共召开3次会议，作为公司战略发展方向掌舵者，审时度势，及时根据公司实际情况商讨发展战略，就关于为子公司售后回租融资租赁业务提供担保、对公司2023年度向特定对象发行A股股票方案，以及控股子公司为有效盘活存量资产转让房屋建筑物、工业出让土地、构筑物及其他辅助设施进行展开讨论。 公司董事会各专门委员会均严格遵守《公司章程》、各委员会议事规则等相关规定，勤勉尽责，保证了董事会的科学决策和有效运行。 （四）独立董事履职情况 2023年度，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东的合法权益。 （五）信息披露和内幕信息管理情况 公司严格遵守信息披露的有关规定，按照监管部门要求按时完成定期报告披露工作，并结合公司实际情况，真实、准确、完整地发布公告，切实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司，最大程度地保护投资者利益。 公司重视内幕信息管理工作，在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行内幕信息知情人登记管理制度，确保董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员严格履行保密义务。公司大股东及董监高能严格遵守买卖股票规定。报告期内，公司未发生内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。 （六）进一步规范公司治理和内部控制，切实提升治理水平 公司逐步健全内部管理和控制制度，为公司持续、稳定、健康发展奠定坚实基础。修订《公司章程》及董事会、股东大会议事规则、修订专业委员会议事规则、制定《独立董事制度》，日常加强董事、监事及高管履职培训，督促积极参加监管部门组织的相关培训，强化其树立底线思维，明确违法责任，厘清“能与不能”的边界，提升其履职意识，提高公司决策的科学性。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司通过专线电话、企业邮箱、“上证e互动”、网上业绩说明会等多渠道沟通方式，就投资者关注的热点问题做出审慎答复，与投资者保持互动，切实保护投资者利益，维护公司资本市场形象。 三、2024年度董事会工作计划 董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好日常工作，科学高效决策重大事项。 （一）持续规范信息披露，做好护投资者关系管理 2024年，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求做好信息披露工作，严把信息披露质量关，切实提升公司规范运作水平和透明度。加强公司信息披露培训，提升信息披露专业水平，进一步促进公司规范运作，维护广大投资者权益。继续强化投资者关系管理，与投资者保持良性互动。 （二）加强内控建设，进一步提升规范运作水平 董事会继续按照《证券法》、《上市公司治理准则》等规范运作文件，结合公司实际情况，进一步完善内部控制制度体系，提升规范运作水平。按照相关法律法规的要求，查漏补缺，健全公司内控制度，不断完善风险防范机制。加强董事、监事及高管履职培训，助力科学高效决策重大事项，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。 （三）充分发挥董事会专门委员会作用 董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求规范运作，积极落实股东大会各项决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。通过发挥董事会专门委员会的专业作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。 （四）多重措施并举，确保稳定发展 通信行业发展瞬息万变，公司要紧跟通信市场发展趋势，深耕主业，充分发挥公司技术、市场优势，充分挖掘行业市场、社会市场等细分市场，夯实市场转型基础；继续坚持高质量发展理念，把握客户需求新趋势，加强技术、产品创新；加强内部管理，充实人才储备，提升员工综合素质，探索有效的激励机制，完善绩效考核体系，提高经营效率。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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