华脉科技(603042):独立董事2023年度述职报告(陈益平）
独立董事2023年度述职报告 本人作为南京华脉科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下： 一、基本情况 本人陈益平，中国国籍，1966年2月出生，本科学历，注册会计师。曾任南京市注册会计师协会秘书长、南京纺织品进出口股份有限公司独立董事、北讯集团股份有限公司独立董事；现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师协会监事长、公司独立董事、华韩医疗科学技术股份有限公司独立董事、莱绅通灵珠宝股份有限公司独立董事。自2021年5月起担任公司独立董事。 二、关于独立性的说明 经自查，本人在任职期间，持续符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关要求：本人及近亲属未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未在公司实际控制人控制的其他单位担任职务，未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；亦不存在其他可能影响独立性的情况。 三、独立董事2023年度履职情况 1、出席会议情况 2023年度，公司召开董事会9次会议，本人亲自出席会议9次，其中以通讯方式出席会议4次。公司共召开股东大会2次，本人列席2次。本人按时亲自出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。 报告期内本人担任公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。 2023年度本人任职期间，公司共召开董事会审计委员会会议6次，薪酬与考核委员会1次，本人均亲自出席积极参加会议，履行相关职责。 作为公司审计委员会主任委员，严格按照《董事会审计委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对公司2023年度日常关联交易预计进行审议，通过听取内部审计工作计划的汇报，在公司开展年度审计前，与注册会计师沟通年度审计安排及关键审计事项；在年度审计过程中，向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，就相关问题进行询问并提出合理建议，了解是否存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真审计、及时提交审计报告。作为薪酬与考核委员会委员，对公司2022年度董事、高管履职及绩效考核情况进行审核。 2、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，我们与公司内部审计部门及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内容、审计情况等进行了多次沟通，对内审工作重点进行指导，确保内审工作的独立性、有效性；与会计师事务所就定期报告、财务问题、重点审计事项及关联事项进行探讨和交流，以确保审计结果的客观、公正。 3、与中小股东的沟通交流情况 报告期内，我们严格按照法律法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身专业知识做出独立、公正的判断；发表意见时严守独立性；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益；出席公司2021年、2022年业绩说明会，与投资者进行良性互动。 4、现场工作及配合情况 2023年度，本人除参加董事会现场会议和股东大会的机会外，高度关注定向增发变更公司实控人事项，来公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，尤其关注公司资本运作情况，进行全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，广泛征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）定向增发变更公司实控人事项情况 公司自2023年6月19日召开的第四届董事会第二次会议通过《华脉科技关于2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》，该事项一经公告，受到监管部门和二级市场的高度关注。作为独立董事，我一直密切关注该项交易的进展，因监管部门和独立董事所关注的深兰科技控股的资金来源迟迟未有落实，项目尚无实质性进展，独立董事于2023年7月28日、11月15日以书面方式向董事会提交《关于定向增发变更公司实控人事项的请求》，要求董事会积极督促认购方深兰科技控股明确资金到位时间及具体的资金保障措施。我们三位独立董事又于2024年1月10日提交《关于董事会再次审议2023年度向特定对象发票A股股票事项的要求》，要求在最近的一次董事会中再次审议2023年度向特定对象发票A股股票事项，增加《关于终止2023年度向特定对象发行A股事项的议案》，以便董事会会议审议并决策，坚决维护上市后公司及全体股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 公司2022年年度股东大会审议通过《关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司对全资子公司华脉新材料、华脉物联、华脉软件、控股子公司华脉光电及昆睿通信共计提供8,500万元担保额度。公司建立了比较完善的对外担保审议、审批程序。本人在审查对外担保事项时，确认均为对全资和控股子公司提供的担保，同时提示公司应密切关注下属子公司的日常经营活动及借款的使用和归还情况，保持良好的资信，确保担保风险安全可控。本人通过听取汇报等方式，重点关注公司是否存在为大股东及其附属企业垫付资金、代其偿还债务等情形；经查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。 （三）利润分配情况 公司2022年度未进行利润分配。公司董事会制定的2022年度利润分配方案综合考虑了《公司章程》相关规定、公司经营规划及资金需求情况，符合相关法律、法规、规范性文件要求。分配方案综合考虑公司实际情况，结合行业发展现状及公司经营发展规划，有利于稳步推动公司可持续发展和维护全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （四）续聘2023年度审计机构情况 2023年度，公司继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计服务工作时能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。 （五）业绩预告情况 公司于2023年1月20日、2023年7月15日披露了《2022年年度业绩预减公告》、《2023年半年度业绩预亏公告》。期间,督促公司财务部发布业绩公告前有必要和年审会计师进行沟通并接受会计师的咨询指导。我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。 （六）信息披露执行情况 报告期内，公司及部分相关责任人员因违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》收到上海证券交易所、中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的通报批评、监管警示、出具警示函等措施。公司积极整改，组织董监高参加培训，独立董事对此非常重视，要求公司严格遵守等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，切实提升信息披露质量。 （七）内部控制的执行情况 公司2022年度内部控制体系总体运行情况良好，加强了内部控制基本规范与公司日常运营管理的融合，在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度有效实施、防范经营风险等方面发挥了一定的作用，保障了公司运营及规范运作。 （八）审查董事、高级管理人员任职资格 2023年5月，公司完成第四届董事会换届选举工作，选举（聘任）董事长、副董事长、财务总监、副总经理，2023年8月完成总经理选举工作，2023年12月份完成独立董事补选工作。期间，作为独立董事，我们对被候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了同意的独立意见。公司聘任上述人员程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 （九）董事会以及各专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据各位独立董事专长分别担任主任委员，根据董事会专门委员会工作细则的有关要求，认真履行职责并运用自己专业知识，与管理层、会计师事务所积极沟通，结合公司实际情况提出切实可行的意见和建议，为董事会专业决策提供有力支持。 （十）关联交易情况 公司2022年股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年与关联方发生的交易为公司正常经营所需，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。 （十一）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及股东违反承诺事项的情况。 五、总体评价和建议 2023 年度，本人诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。同时，充分发挥自己的会计专业优势，积极关注和参与公司的发展，为公司的审计工作提出意见和建议，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。 2024年度，本人将继续认真履职，充分利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，继续发挥独立董事的专业优势和独立判断，积极参加监管部门组织的后续培训，及时了解市场动态和监管精神，不断提升自身的履职水平；持续关注公司经营发展状况，加强与管理层之间的沟通与合作，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，提升综合竞争实力，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益发挥我们应有的作用，切实担负起作为独立董事应尽的职责。 独立董事：陈益平 2024 年 4 月 20 日 中财网
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