华脉科技(603042):第四届董事会第十一次会议决议
南京华脉科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2024年4月8日以电子邮件方式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由胥爱民先生主持，经与会董事审议并以举手方式进行表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023年度董事会工作报告》 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告 （http://www.sse.com.cn）《2023年度董事会工作报告》。 独立董事向董事会提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事2023年度述职报告》。 本议案需提交股东大会审议。 （二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职报告》 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 《董事会审计委员会2023年度履职报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站相关公告（http://www.sse.com.cn）。 （三）审议通过《2023年度总经理工作报告》 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》 经审核，董事会认为：公司编制的2023年年度报告及摘要如实反映了公司年度生产经营情况，财务数据准确无误，不存在遗漏，同意将该报告提交公司股东大会审议。 该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）、《2023年年度报告》。 本议案需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2023年度财务决算报告》 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2023年年度利润分配方案》 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-13,073.94万元。鉴于公司2023年度经营亏损，综合考虑公司经营现状及长期资金需求，为保证公司持续、稳定运转，董事会决议2023年度利润分配预案如下：2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-021）。 本议案需提交股东大会审议。 （七）审议通过关于续聘2024年度审计机构的议案 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司年度财务报表和内部控制审计工作，聘期一年，审计费用根据审计工作量等情况由双方协商确定。 该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司董事会审计委员会对于续聘2024年度审计机构进行审核确认。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会审计委员会关于相关事项的书面审核意见》、《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。 本议案需提交股东大会审议。 （八）审议通过关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 （九）审议通过关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履行监督职责情况报告的议案 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票 （十）审议通过关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案 为满足公司经营发展需要，公司及子公司拟向中国工商银行股份有限公司南京江宁支行等金融机构申请合计不超过16亿元人民币综合授信额度。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司2024年度向银行申请综合授信的公告》（公告编号：2024-023）。 本议案需提交股东大会审议。 （十一）审议通过关于公司使用自有资金进行现金管理的议案 为提高公司及子公司自有资金使用效率，在不影响日常经营资金周转的前提下，董事会同意公司使用不超过人民币20,000万元用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或结构性存款，以取得一定的投资收益。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司使用自有资金进行现金管理的公告》公告编号：2024-024）。 （十二）审议通过关于为全资、控股子公司提供担保额度的议案 为支持子公司经营发展，董事会同意公司为全资子公司江苏华脉新材料有限公司、南京华脉物联技术有限公司、南京华脉软件技术有限公司分别提供 2,000万元、1,000万元、1,000万元连带保证责任担保；为控股子公司江苏华脉光电科技有限公司按对应持股比例提供 3,800万元连带保证责任担保,上述担保额度总计不超过7,800万元。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于为全资、控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-025）。 本议案需提交股东大会审议。 （十三）审议通过关于2024年度日常关联交易预计的议案 董事会同意公司及下属子公司 2024年度拟向关联方江苏亨通光电股份有限公司及其关联单位采购原材料(商品)、销售产品等业务，向关联方南京华脉汽车部件制造有限公司、南京华脉信息产业集团有限公司提供租赁等日常性关联交易业务，上述关联交易预计额度不超过17,248万元。 关联董事胥爱民先生回避表决。 议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。 独立董事召开独立董事专门会议。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《独立董事专门会议第二次会议》、《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-026）。 本议案需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《2023年度内部控制评价报告》 经审核，董事会认为：该报告客观反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和评价的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 该议案提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2023年度内部控制评价报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。 (十五) 审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-027）；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京华脉科技股份有限公司截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中泰证券股份有限公司出具《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。 （十六）审议通过关于公司独立董事独立性核查情况的议案 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 董事会依据独立董事出具的《自查表》出具了专项意见，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。 （十七）审议通过关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案 董事会同意对本次激励计划中 7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因所在子公司发生控制权变更及第二个行权期因公司业绩考核未达标等原因导致不符合行权条件对应的共计833.5万份股票期权进行注销。 公司董事杨勇先生、陆玉敏女士、陈玲宏女士为本次股权激励计划的激励对象，已对该议案回避表决。 议案表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-028）；上海市锦天城律师事务所出具《关于南京华脉科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。 （十八）审议通过关于调整公司经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 公司董事会同意公司结合业务开展情况，对公司经营范围进行调整。具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-029）。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十九）审议通过关于召开2023年年度股东大会的议案 公司董事会定于2024年5月24日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。 议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。 三、 备查文件 1、第四届董事会第十一次会议决议； 2、董事会审计委员会关于相关事项的书面审核意见； 3、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度财务报表审计报告》； 5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京华脉科技股份有限公司截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况鉴证报告》； 6、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度内部控制审计报告》 7、中泰证券股份有限公司出具的《关于南京华脉科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； 8、上海市锦天城律师事务所出具《关于南京华脉科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。 特此公告。 南京华脉科技股份有限公司董事会 2024年4月20日 中财网
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