欧菲光(002456):中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

 时间：2024年04月20日 11:47:01 中财网
原标题:欧菲光:中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中国银河证券股份有限公司
关于欧菲光集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或者“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或者“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧菲光 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150号）核准，欧菲光于 2021年 8月非公开发行人民币普通股567,524,112股，每股面值 1元，发行价格为人民币 6.22元/股，本次发行募集资金总额3,529,999,976.64元，发行费用共计 15,412,973.91元，扣除发行费用后募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 8月26日出具的大华验字[2021]000591号《验资报告》验证确认。

公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（二）募集资金以前年度使用金额、本年度使用金额及年末余额
截至 2023年 12月 31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目 2,000,000,000元，其中，以前年度已使用募集资金 2,000,000,000元，本年度已使用募集资金 0元。累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为 45,481,168.54元，其中本年度收入净额为 10,497,606.66元。

截至 2023年 12月 31日，募集资金余额为 1,560,068,171.27元，其中 2023年使用闲置募集资金暂时补充流动资金 1,500,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为 60,068,171.27元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。

二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第六次会议审议通过、公司 2009年第一次临时股东大会表决通过，并经第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十四次（临时）会议、2013年第一次临时股东大会、第三届董事会第三十三次（临时）会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第五十次（临时）会议、2021年第七次临时股东大会、第五届董事会第三次（临时）会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次（临时）会议以及 2023年第八次临时股东大会审议修订。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定，2021年 9月 23日，公司及银河证券分别与国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、交通银行股份有限公司深圳分行（八卦岭支行）签订了《募集资金三方监管协议》。公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况
公司在国家开发银行深圳市分行、中国进出口银行深圳分行、中国农业银行深圳公明支行及交通银行深圳八卦岭支行设立募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）用于本次非公开发行股份募集资金的存储与使用。

截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元

账户名称银行名称账号余额（含利息收入）
欧菲光集团股份有限公司国家开发银行深圳市分行4430156004563164000058,783,953.13
欧菲光集团股份有限公司中国进出口银行深圳分行2020000100000254713514,385.63
欧菲光集团股份有限公司交通银行深圳八卦岭支行443066168013002985063445,151.94
欧菲光集团股份有限公司农业银行深圳公明支行41020800040068875324,680.57
合计60,068,171.27　　
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 0元。募集资金使用情况表详见附表 1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2023年度，公司不存在以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2023年 2月 20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专户。截至 2023年 7月 28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。

公司于 2023年 7月 28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
2023年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品事项。

（五）节余募集资金使用情况
2023年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金的情形。

（七）募集资金使用的其他情况
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更原募投项目募集资金金额为 20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的 5.69%。

公司分别于 2021年 12月 20日和 2022年 1月 7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议和 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司《管理制度》的规定使用管理募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况。报告期内，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所鉴证结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：欧菲光募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了欧菲光 2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、远程沟通等多种方式，对欧菲光募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。2023年度，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元

募集资金总额351,458.70本年度投入募集资金总额0　　　　　　　
报告期内变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额200,000.00　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额20,000.00　　　　　　　　　
累计变更用途的募集资金总额比例　　5.69%　　　　　　　
承诺投资项目和超募资金投向是否已变 更项目（含 部分变更募集资金 承诺投资 总额调整后投 资总额（1本年度投入 金额截至期末 累计投入 金额（2）截至期末投 资进度（%） （3）＝（2） /（1）项目达到预定 可使用状态日 期本年度实 现的效益是否达 到预计 效益项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目　　　　　　　　　　
1、高像素光学镜头建设项目是151,458.70131,458.70----不适用不适用否
2、3D光学深度传感器建设项目不适用------不适用不适用不适用
3、高像素微型摄像头模组建设项 目不适用------不适用不适用不适用
4、研发中心建设项目不适用------不适用不适用不适用
5、合肥晶超光学科技有限公司 光学镜片与镜头产线项目是-20,000.00-----否否
6、补充流动资金否200,000.00200,000.000200,000.00100.00%不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计　351,458.70351,458.700200,000.0056.91%　　　　
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目）受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“高像素 光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使　　　　　　　　　

　用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未始投资建设。 公司分别于 2022年 8月 26日、2022年 9月 16日召开了第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生变更的情况下， 公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，决定对“高像素光学 镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编 号：2022-051）。 公司分别于 2023年 12月 11日、2023年 12月 28日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023年第八次临时 股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规模不发生 变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司对“高像素光学镜头建设 项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目 进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目 重新论证并延期的公告》（公告编号：2023-117）。
项目可行性发生重大变化的情况 说明项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进 展情况无
募集资金投资项目实施地点变更 情况无
募集资金投资项目实施方式调整 情况公司分别于 2021年 12月 20日、2022年 1月 7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股 东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司拟变更部分 募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减 20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥 晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披 露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。
募集资金投资项目先期投入及置 换情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况公司于 2023年 2月 20日召开了第五届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 65,000万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通
　过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专户；截至 2023年 7月 28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。 公司于 2023年 7月 28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过 150,000万元的闲置募集资 金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日 起不超过 12个月，到期前将归还至募集资金专户；截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 余额为 150,000万元。
用闲置募集资金进行现金管理情 况无
项目实施出现募集资金节余的金 额及原因无
尚未使用的募集资金用途及去向截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 150,000万元，尚未使用的募集资金存放于 募集资金专户，用于募投项目使用。
募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况无
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元

变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）本年度实际 投入金额截至期末实 际累计投入 金额（2）截至期末投资 进度（%） （3）=（2）/ （1）项目达到预 定可使用状 态日期本年度实现 的效益是否达到 预计效益变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
高像素光学镜头建设 项目高像素光学镜头建设 项目131,458.70-----不适用否
合肥晶超光学科技有 限公司光学镜片与镜 头产线项目高像素光学镜头建设 项目20,000.00-----不适用否
合计　151,458.70-------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分 具体项目）为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金 使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟 投入募集资金金额调减 20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜 头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次 拟变更原募投项目募集资金金额为 20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净 额的 5.69%。 公司分别于 2021年 12月 20日、2022年 1月 7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议 案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途 暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。　　　　　　　　
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目）受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，募投项目“高像素光学镜头建设项 目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与 原计划相比有所滞后，均尚未始投资建设。　　　　　　　　

　公司分别于 2022年 8月 26日、2022年 9月 16日召开了第五届董事会第七次会议、2022年第三次临时 股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资用途及投资规 模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司 经过谨慎研究，决定对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项 目”重新论证并进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关 于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2022-051）。 公司分别于 2023年 12月 11日、2023年 12月 28日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、2023 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，在募投项目投资 用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情 况，公司对“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”重新论 证，并审慎决定对“高像素光学镜头建设项目”进行延期调整。详细内容请参见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2023- 117）。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说 明不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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