根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2023年修订)》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对章程相关条款进行修订和完善，具体修订已工商登记为准：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 第一百六十一条 公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，重视对投
资者的合理投资回报，并遵守下列规
定：
（一） 公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间间隔：
公司重视对投资者的合理投资回报，
执行持续、稳定的利润分配政策。在
公司盈利以及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司实行积极、持续
稳定的利润分配政策。公司可以采取
现金、股票、现金和股票相结合的方
式分配股利，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红的条件和最低比
例：
（1） 现金分红的条件：公司当
年实现盈利、且弥补以前年度亏损和
依法提取公积金后，累计未分配利润
为正值，现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求，且审计机构对 | 第一百六十一条 公司的利润分配政
策应保持连续性和稳定性，重视对投
资者的合理投资回报，并遵守下列规
定：
（一） 公司的利润分配政策
1、利润分配形式和期间间隔：
公司重视对投资者的合理投资回报，
执行持续、稳定的利润分配政策。在
公司盈利以及公司正常经营和长期
发展的前提下，公司实行积极、持续
稳定的利润分配政策。公司可以采取
现金、股票、现金和股票相结合的方
式分配股利，具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配。其
中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。
当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的
重大不确定性段落的无保留意见的，
可以不进行利润分配。
2、现金分红的条件和最低比 |
| | | |
| | | |
| | 公司的该年度财务报告出具无保留
意见的审计报告，公司应当采取现金
方式分配利润。
（2） 现金分红的最低比例：在
满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放分红时应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所 | 例：
（1） 现金分红的条件：公司当
年实现盈利、且弥补以前年度亏损和
依法提取公积金后，累计未分配利润
为正值，现金流可以满足公司正常经
营和持续发展的需求，且审计机构对
公司的该年度财务报告出具无保留
意见的审计报告，公司应当采取现金
方式分配利润。
（2） 现金分红的最低比例：在
满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%。公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
3、公司发放分红时应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1） 公司发展阶段属成熟期且
无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分 |
| | 占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
重大资金支出指：
（1） 公司未来 12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%，且绝对金额超过5,000
万元。
（2） 公司未来 12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000
万元。
4、若公司净利润快速增长，且
董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的情况下，提出并实
施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或
发行预案、重大资产重组报告书、权 | 配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规
定处理。
重大资金支出指：
（1） 公司未来 12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的10%，且绝对金额超过5,000
万元。
（2） 公司未来 12个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计
总资产的 5%，且绝对金额超过 5,000
万元。
4、若公司净利润快速增长，且
董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的情况下，提出并实
施股票股利分配方案。
5、存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配 |
| | 益变动报告书或者收购报告书中详
细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及
相应的安排、董事会对上述情况的说
明等信息。
（二） 利润分配方案的制定及
论证
公司拟进行利润分配时，应按照
以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管
理层、董事会应当在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业
务发展所需资金和重视对投资者的
合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润
分配预案时，应当遵守我国有关法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司
网站上的投资者关系互动平台等方
式，与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（三） 利润分配方案的决策机 | 的现金红利，以偿还其占用的资金。
6、拟发行证券、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致公司控制
权发生变更的，应当在募集说明书或
发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详
细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及
相应的安排、董事会对上述情况的说
明等信息。
（二） 利润分配方案的制定及
论证
公司拟进行利润分配时，应按照
以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管
理层、董事会应当在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业
务发展所需资金和重视对投资者的
合理投资回报的前提下，研究论证利
润分配预案。
2、公司董事会拟定具体的利润
分配预案时，应当遵守我国有关法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配
方案的决策和论证过程中，可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、公司
网站上的投资者关系互动平台等方 |
| | 制与程序
公司利润分配预案由董事会提
出，但需事先征求独立董事和监事会
的意见，独立董事应对利润分配预案
发表独立意见，监事会应对利润分配
预案提出审核意见。利润分配预案经
二分之一以上独立董事及监事会审
核同意，并经董事会审议通过后提请
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（四） 调整或变更利润分配政
策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展需要，或者外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确
需调整或者变更利润分配政策的，调
整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关利润分配政策调整或变更
的议案由董事会制定，并提交董事会
审议，董事会审议时需经全体董事过
半数同意并经二分之一以上独立董
事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配政策调整或变更发表独立意
见，监事会应对利润分配政策调整提
出审核意见；调整或变更利润分配政
策的议案经董事会审议后提交股东 | 式，与独立董事、中小股东进行沟通
和交流，充分听取独立董事和中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（三） 利润分配方案的决策机
制与程序
公司利润分配预案由董事会提
出，但需事先征求独立董事和监事会
的意见，独立董事应对利润分配预案
发表独立意见，监事会应对利润分配
预案提出审核意见。利润分配预案经
二分之一以上独立董事及监事会审
核同意，并经董事会审议通过后提请
股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（四） 调整或变更利润分配政
策的决策机制与程序
公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展需要，或者外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化，确
需调整或者变更利润分配政策的，调
整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关
规定；有关利润分配政策调整或变更
的议案由董事会制定，并提交董事会
审议，董事会审议时需经全体董事过
半数同意并经二分之一以上独立董 |
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| | 大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过；公
司应当提供网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（五） 利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管
部门的有关规定，在年度报告中披露
现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明；（1）是
否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求；（2）分红标准和
比例是否明确和清晰；（3）相关的
决策程序和机制是否完备；（4）独
立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；（5）中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。公
司对现金分红政策进行调整或变更
的，还应当详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作
出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的
原因及未用于现金分红的资金留存
公司的用途，董事会会议的审议和表
决情况，以及独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性
发表的独立意见。
3、公司总经理、财务负责人及 | 事同意方为通过。独立董事应当对利
润分配政策调整或变更发表独立意
见，监事会应对利润分配政策调整提
出审核意见；调整或变更利润分配政
策的议案经董事会审议后提交股东
大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过；公
司应当提供网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。
（五） 利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管
部门的有关规定，在年度报告中披露
现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明；（1）是
否符合《公司章程》的规定或者股东
大会决议的要求；（2）分红标准和
比例是否明确和清晰；（3）相关的
决策程序和机制是否完备；（4）独
立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用；公司未进行现金分红的，应
当披露具体原因，以及下一步为增强
投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见
和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到了充分保护等。公司对现金
分红政策进行调整或变更的，还应当
详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
2、公司当年盈利但董事会未作 |
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| | 董事会秘书等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，在公司业绩发布会中
就现金分红方案相关事宜予以重点
说明。如未召开业绩发布会的，应当
通过现场、网络或其他有效方式召开
说明会，就相关事项与媒体、股东特
别是持有公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流、及时答复媒
体和股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未进行现金分红的
原因及未用于现金分红的资金留存
公司的用途，董事会会议的审议和表
决情况，以及独立董事对未进行现金
分红或现金分红水平较低的合理性
发表的独立意见。
3、公司总经理、财务负责人及
董事会秘书等高级管理人员应当在
年度报告披露之后、年度股东大会股
权登记日之前，在公司业绩发布会中
就现金分红方案相关事宜予以重点
说明。如未召开业绩发布会的，应当
通过现场、网络或其他有效方式召开
说明会，就相关事项与媒体、股东特
别是持有公司股份的机构投资者、中
小股东进行沟通和交流、及时答复媒
体和股东关心的问题。
4、公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
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