楚天龙(003040):原一致行动协议限制期满终止、部分实际控制人重签一致行动协议暨实际控制人减少
楚天龙股份有限公司 关于原一致行动协议限制期满终止、部分实际控制人 重新签署一致行动协议暨实际控制人减少的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。楚天龙股份有限公司（以下简称“楚天龙”或“公司”）实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨等四人原签订的《关于共同控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》（以下简称“原《一致行动协议》”）于2024年3月22日限制期满，陈丽英、苏尔在、苏晨三人重新签署了《一致行动协议》，继续保持对公司的控制地位，毛芳样因个人原因不再续签一致行动协议，原《一致行动协议》终止。一致行动协议重新签署后，公司实际控制人变更为陈丽英、苏尔在、苏晨。现将具体事宜公告如下： 一、原《一致行动协议》签署及限制期满相关情况 根据陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨于2018年7月5日签署的《关于共同控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》，自2013年11月以来，陈丽英、毛芳样、苏尔在及苏晨为一致行动人。 协议约定各方在（1）行使董事会、股东大会的召集权、表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）对楚天龙重大经营事项的决策；（5）保证所推荐的董事、监事人选在楚天龙的董事会或监事会会议行使表决权时，采取相同的意思表示等楚天龙有关重大决策中采取 一致意见，保持对公司的共同控制，并约定自本协议生效之日至楚天龙上市之日起36个月为限制期。公司于2021年3月22日在深圳证券交易所上市，截至2024年3月22日，限制期满。 限制期满前，陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨为公司实际控制人，通过温州翔虹湾企业管理有限公司（以下简称“温州翔虹湾”）、温州一马企业管理中心注 1 （有限合伙）（以下简称“温州一马”） 间接持有公司股份，持股情况如下：
注2：（1）温州翔虹湾企业管理有限公司持有楚天龙21000.00万股股份，持股比例45.54%，其中陈丽英持有温州翔虹湾56.06%出资额，苏尔在持有温州翔虹湾10.61%出资额，毛芳样持有温州翔虹湾33.33%出资额。 （2）温州一马企业管理中心（有限合伙）持有楚天龙3028.5850万股股份，持股比例6.57%，其中陈丽英持有温州一马56.06%合伙份额，苏尔在持有温州一马10.61%合伙份额，毛芳样持有温州一马33.33%合伙份额。 二、本次《一致行动协议》重新签署及实际控制人减少相关情况 原《一致行动协议》限制期满后，实际控制人毛芳样因个人原因不再重新签署《一致行动协议》,原《一致行动协议》终止，由陈丽英、苏尔在、苏晨重新签署《一致行动协议》。 （一）本次《一致行动协议》签署情况 2024年04月18日，陈丽英、苏尔在、苏晨经友好协商一致同意重新签署《一致行动协议》，协议自签署后生效，有效期为三年。协议主要条款如下： “1、各方一致同意，自本协议生效之日起，各方及各方控制的持股平台将在楚天龙的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示： （1） 行使董事会、股东大会的召集权、表决权。 （2） 向董事会、股东大会行使提案权。 （3） 行使董事、监事候选人提名权。 （4） 对楚天龙重大经营事项的决策。 （5） 保证所推荐的董事、监事人选在楚天龙的董事会或监事会会议行使表决权时，采取相同的意思表示。 2、为确保前述一致行动的实现，各方及各方控制的持股平台在楚天龙股东大会中就楚天龙的重大经营事项进行表决前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。必要情况下，可由陈丽英召集并主持一致行动人会议，以促使协议各方达成采取一致行动的决定；在一致行动人会议中，若各方意见无法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。 3、协议各方中的若干方同时作为楚天龙董事的，则作为董事的各方在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。为确保前述一致行动的实现，担任董事的各方在楚天龙董事会中就楚天龙的重大经营事项进行决策前，应当进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。若意见无法达成一致时，应当以陈丽英的意见为准。 4、本协议有效期三年，自签署后生效。” （二）本次《一致行动协议》签署时相关人员所作声明 2024年04月18日，公司收到毛芳样出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》：“自本声明签署之日起，本人将不再与陈丽英、苏尔在、苏晨三人共同对楚天龙股份有限公司实施控制及影响，不再作为公司实际控制人成员。为维护公司经营稳定发展，本人不参与任何可能影响陈丽英、苏尔在、苏晨实际控制权的活动。” 2024年04月18日，公司收到陈丽英、苏尔在、苏晨出具的《关于公司实际控制人成员变动的声明》：“自本声明签署之日起，除毛芳样退出楚天龙股份有限公司实际控制人成员外， 我等三人陈丽英、苏尔在、苏晨共同对公司实施控制的情形未发生变化。 我等三人承诺，依照重新签署的《一致行动协议》之约定，将继续采取一致行动，通过温州翔虹湾企业管理有限公司、温州一马企业管理中心（有限合伙）在向公司股东大会提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中保持一致。” （三）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况 2024年4月18日本次《一致行动协议》签署后，公司由陈丽英、苏尔在、苏晨三人共同控制，陈丽英、苏尔在、苏晨为亲属关系，苏尔在为陈丽英配偶之兄，陈丽英为苏晨的母亲，苏尔在为苏晨之伯父。 三位实控人持股情况如下：
三、《一致行动协议》重新签订及实际控制人减少对公司的影响 1、陈丽英、苏尔在、苏晨三人以协议方式重新签订一致行动协议，为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》《民法典》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。 2、截止本公告披露日，此次《一致行动协议》重新签订后，陈丽英、苏尔在、苏晨三人合计持有公司34.74%的股份（含间接持股），三人继续保持一致行动关系，通过控制公司控股股东及一致行动人单位实现对公司的共同控制。 3、此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司控股股东及一致行动人变更，公司控股股东为温州翔虹湾企业管理有限公司、控股股东一致行动人为温州一马有限合伙（有限合伙）。 4、此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司管理层变动，不会对公司5、此次《一致行动协议》重新签订不会引起公司股东权益变动。 6、本次一致行动关系变更后，陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨各方作为公司间接股东，将继续遵守法律法规、证券监督管理机构和深圳证券交易所的规定，继续履行仍在有效期内的承诺和陈述。 四、律师法律意见 北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书认为： 1、楚天龙股份有限公司实际控制人陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨四人原签订的《关于共同控制楚天龙股份有限公司并保持一致行动的协议书》于2024年3月22日限制期满，毛芳样因个人原因不再与陈丽英、苏尔在和苏晨重新签署《一致行动协议》，陈丽英、毛芳样、苏尔在、苏晨四人之间的一致行动关系终止，原《一致行动协议》限制期满终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、2024年04月18日，陈丽英、苏尔在、苏晨经友好协商一致同意续签《一致行动协议》后，公司实际控制人减少为陈丽英、苏尔在、苏晨三人。 3、本次《一致行动协议》续签及公司的实际控制人减少后，实际控制人陈丽英、苏尔在、苏晨三人合计持有公司34.74%的股份，通过公司控股股东温州翔虹湾企业管理有限公司、控股股东一致行动人温州一马企业管理中心（有限合伙）继续控制公司，且陈丽英、苏晨继续在公司任职，本次实际控制人减少未对公司实际控制权造成不利影响，公司控制权仍较为稳定。 五、备查文件 1、陈丽英、苏尔在、苏晨于2024年04月18日续签的《一致行动协议》； 2、毛芳样出具的《关于不再作为公司实际控制人成员的声明》； 3、陈丽英、苏尔在、苏晨出具的《关于公司实际控制人成员变动的声明》； 4、《北京海润天睿律师事务所律师关于楚天龙股份有限公司原一致行动协议限制期满终止、部分实际控制人重新签署一致行动协议暨实际控制人减少之法律意见书》。 特此公告！ 楚天龙股份有限公司董事会 2024年04月20日 中财网
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