顺威股份(002676):董事会决议

时间:2024年04月20日 12:07:46 中财网
原标题:顺威股份:董事会决议公告

证券代码:002676 证券简称:顺威股份 公告编号:2024-010
广东顺威精密塑料股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第七次会议通知于2024年4月8日以邮件及书面送达等方式向公司全体董事发出。会议于2024年4月18日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,参与表决的董事7人,公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

本次会议由董事长张放先生主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

2023年年度报告摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《2023年度总裁工作报告》;
表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

3、审议通过了《2023年度董事会工作报告》;
独立董事分别向董事会提交了《独立董事二〇二三年度述职报告》,并将在2023年度股东大会上述职。《2023年度董事会工作报告》及独立董事的述职报告内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》;
公司在任独立董事余鹏翼、王猛、曾燕分别向董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》,公司董事会就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 4票、反对 0票、弃权 0票、回避 3票,独立董事余鹏翼、王猛、曾燕回避表决本议案。

5、审议通过了《2023年度财务决算报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《2023年度利润分配预案》;
经众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众审字(2024)第 04427号审计报告确认,按母公司会计报表 2023年度母公司实现的净利润 3,267,101.51元,根据《公司法》等相关规定,以 2023年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 326,710.15元,加上期初未分配的利润 137,212,935.87元,截至 2023年 12月 31日累计可供投资者分配的利润为 140,153,327.23元。

近年来,公司在夯实塑料空调风叶业务的基础上,持续发展汽车业务板块,处于转型发展的重要发展期。2024年 1月,公司以人民币 48,750万元收购汽车精密门锁领先企业江苏骏伟精密部件科技股份有限公司 75%股权,上述金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%,公司需留存一定的资金以支付股权对价款,以保障公司转型发展的资本投入需求。同时,公司所属的塑料空调风叶行业,客户回收货款周期长、产品迭代迅速,需要不断更新升级技术能力、生产能力和产品结构。为满足公司产能建设、智能高效生产、创新研发以及日常经营周转需要,公司需确保充足的资金储备用于扩大生产规模、研发新产品或提升技术水平,以支持业务的持续增长和市场扩张,从而增强公司市场竞争力,提高生产效率,提升公司业绩及盈利能力。

鉴于当前的经济环境和行业形势,为确保公司现金流充裕,经审慎研究,公司董事会拟定 2023年度利润分配预案为:2023年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,以进一步增强公司的市场风险应对能力,保障公司持续、稳定、健康发展,实现公司未来的发展计划和经营目标,更好地维护全体股东的长远利益。本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《未来三年(2023-2025年)分红回报规划》等法律法规的规定,具备合法性、合规性、合理性,符合公司实际情况。

2023年度拟不进行利润分配的原因,详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2023年度利润分配预案的公告》(公告编号:2024-013)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过了《公司 2023年度内部控制自我评价报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

8、审议通过了《关于 2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》; 本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

《关于 2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

9、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

9、审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

披露的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2024-014)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过了《关于 2024年度公司及下属子公司向金融机构申请综合授信总额等值人民币 47亿元的议案》;
为满足公司生产运营不断扩展需要,提升公司经营效益,根据公司财务部对资金计划的安排,结合公司财务状况及经营业务的需求,公司及下属子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额等值人民币47亿元的综合授信额度,授信额度可用于包括但不限于流动资金贷款、商业汇票、商业汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、保理业务、项目贷款、银行保函、并购贷款、融资租赁、外汇套期保值等相关业务。具体综合授信计划如下:

银行综合授信额度 (万元)说明
中国民生银行股份有限公司40,000在各相关金融机构综合 授信额度范围内,母、子 公司的使用比例根据银
招商银行股份有限公司40,000 
珠海华润银行股份有限公司40,000 
广东顺德农村商业银行股份有限公司30,000行审批结果为准。
兴业银行股份有限公司30,000 
中国光大银行股份有限公司30,000 
中国农业银行股份有限公司25,000 
上海银行股份有限公司25,000 
中国银行股份有限公司20,000 
广发银行股份有限公司20,000 
华夏银行股份有限公司15,000 
广州银行股份有限公司15,000 
上海浦东发展银行股份有限公司15,000 
广东华兴银行股份有限公司15,000 
南洋商业银行(中国)有限公司15,000 
中国工商银行股份有限公司15,000 
交通银行股份有限公司10,000 
中信银行股份有限公司10,000 
中国建设银行股份有限公司10,000 
渤海银行股份有限公司10,000 
澳门国际银行股份有限公司10,000 
汇丰银行(中国)有限公司10,000 
星展银行(中国)有限公司10,000 
厦门国际银行股份有限公司10,000 
合计470,000
上述综合授信额度不等于公司及下属子公司的实际融资金额。在不超过 47亿元总融资额度的前提下,提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人,办理公司及子公司本次融资事项相关授信的业务,公司可根据实际运营需要对各子公司(含授权期限内现有、新设立或纳入合并报表范围的子公司)的授信额度进行调剂,以及对各综合授信金融机构(包含新增综合授信金融机构)的授信额度进行调剂,并签署相关具体业务合同(授信期限最高不超过 5年)及其它相关法律文件。

上述银行授信额度期限自2023年度股东大会通过之日起到2024年度股东大会召开之日止,在授权期限内可循环使用。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过了《关于 2024年度公司向子公司提供不超过等值人民币 9.86亿元担保的议案》;
为满足公司及子公司经营和业务发展需求,保证子公司的生产经营活动顺利开展,在确保规范运作和风险可控的前提下,公司 2024年度拟向子公司提供总额不超过等值人民币 9.86亿元的担保,对资产负债率未超过 70%的子公司提供总额不超过等值人民币 6.03亿元担保额度,对资产负债率超过 70%的子公司提供总额不超过等值人民币 3.83亿元担保额度。其中,为满足公司全资子公司芜湖顺威精密塑料有限公司向宁波乐金甬兴化工有限公司采购原材料塑料的需求,公司拟为其履行的付款义务提供担保,担保额度不超过人民币 300万元;为满足公司全资子公司武汉顺威电器有限公司向宁波乐金甬兴化工有限公司采购原材料塑料的需求,公司拟为其履行的付款义务提供担保,担保额度不超过人民币300万元;其余担保额度为公司及子公司向金融机构申请综合授信的需求。同时,子公司在被担保的额度内可以向其他子公司以及公司之间互相提供担保。本担保额度包括本年度新增的担保额度以及在本年内进行续保的额度。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的公司,无其他对外担保。公司向子公司提供担保额度具体分配明细如下:

控股子公司名称2024年担 保额度(万 元)本公司持 股比例 (%)资产负债 率(截至 2024年 3 月 31日)担保额度占 公司最近一 期经审计净 资产比例
广州顺威新能源汽车有限公司30,00010010.29%25.40%
广东广开顺新材料有限公司15,00010070.53%12.70%
广东顺威赛特工程塑料开发有限公司10,00010071.03%8.47%
昆山顺威电器有限公司8,00010022.01%6.77%
广东顺威智能科技有限公司8,00010086.17%6.77%
青岛顺威精密塑料有限公司8,00010063.58%6.77%
武汉顺威电器有限公司5,30010078.64%4.49%
芜湖顺威精密塑料有限公司5,30010068.63%4.49%
芜湖顺威智能科技有限公司5,00010038.48%4.23%
控股子公司名称2024年担 保额度(万 元)本公司持 股比例 (%)资产负债 率(截至 2024年 3 月 31日)担保额度占 公司最近一 期经审计净 资产比例
昆山顺威工程塑料有限公司2,00010020.75%1.69%
武汉顺威赛特工程塑料有限公司2,00010024.24%1.69%
合计98,60083.48%
在不超过 9.86亿元总担保额度的前提下,提请股东大会授权董事长或其授权人士作为代理人,负责担保业务办理、协议、合同签署等事宜,与相关金融机构协商确定担保协议、担保期限(最高不超过 5年)、担保范围等条款,根据公司实际融资需要与相关金融机构协商调整各子公司(含授权期限内现有、新设立或纳入合并报表范围内的子公司)实际担保额度,并签署相关具体业务合同及其它相关法律文件。

资产负债率 70%以上的担保对象,不得从资产负债率低于 70%的担保对象处调剂获得担保额度,只能从资产负债率 70%以上的担保对象处调剂获得担保额度。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海披露的《关于 2024年度公司向子公司提供不超过等值人民币 9.86亿元担保的公告》(公告编号:2024-015)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过了《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》;
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8月修订)》等相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截止 2023年 12月 31日的资产状况和财务状况,同意公司计提 2023年度各项减值准备合计 1,008.17万元。本次计提资产减值准备已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,相应会计处理已反映在公司 2023年年度报告中。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2023年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2024-016)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

14、审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》;
为降低原材料波动给公司带来的经营风险,在保证日常运营资金需求的情况下,同意公司及其下属子公司开展商品期货套期保值业务,在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币 10,000万元,期限 12个月,在该额度内资金可以循环滚动使用,且任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不超过已审议额度;预计动用的交易保证金不超过人民币 1,000万元。

为规范公司及其下属子公司商品期货套期保值业务,确保公司资产安全,在公司董事会审议批准的前提下,由公司董事会授权公司经营层在额度范围内行使该项业务决策权,根据决策结果由法定代表人授权总裁负责签署相关法律文件。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》(公告编号:2024-017)。

同时,公司编制了《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》作为本议案附件为上述业务开展提供了充分的可行性分析依据,与本议案一并经本次董事会审议通过,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

15、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》;
根据公司境外业务规模及实际需求情况,同意公司及其下属子公司开展外汇套期保值业务,在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币10,000万元(或等值外币),期限 12个月,在该额度内资金可以循环滚动使用,且任一时点的交易金额(含前述交易的收益进行再交易的相关金额)不超过已审议额度;预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币 1,000万元(或等值外币),主要占用公司在合作金融机构的综合授信额度。

为规范本公司及其下属子公司外汇衍生品交易业务,确保本公司资产安全,在公司董事会审议批准的前提下,由公司董事会授权公司经营层在额度范围内行使该项业务决策权,根据决策结果由法定代表人授权财务负责人负责签署相关法律文件。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为规范本公司及其下属子公司外汇衍生品交易业务,确保本公司资产安全,在公司董事会审议批准的前提下,由公司董事会授权公司经营层在额度范围内行使该项业务决策权,根据决策结果由法定代表人授权财务负责人负责签署相关法律文件。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

16、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引(2023年修订)》等法律法规的最新规定,为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜,具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。《公司章程修订对照表》及修订后的《公表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》并结合公司的实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订,修订内容如下:

原条款修订后条款
原条款修订后条款
第五十条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据《公司章 程》的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上的上市公司,应当采用 累积投票制。 ……第五十条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时,根据《公司章 程》的规定或者股东大会的决议,可 以实行累积投票制。 下列情形应当采用累积投票制: (1)选举两名以上独立董事; (2)单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以 上的上市公司选举两名及以上董事或 监事。 ……
表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则(2023年 8月修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》并结合公司的实际情况,公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。《董事会议事规则修订对照表》及表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》; 根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》并结合公司的实际情况,公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。

《董事会薪酬与考核委员会实施细则修订对照表》及修订后的《董事会薪酬表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

20、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》; 根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》并结合公司的实际情况,公司对《董事会提名委员会实施细则》相关条款进行修订。

《董事会提名委员会实施细则修订对照表》及修订后的《董事会提名委员会实施细则》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

21、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》; 根据最新修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作(2023年 12月修订)》并结合公司的实际情况,公司对《董事会审计委员会实施细则》相关条款进行修订。

《董事会审计委员会实施细则修订对照表》及修订后的《董事会审计委员会实施细则》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

22、审议通过了《关于修订<董事长办公会议事规则>的议案》;
结合公司的实际情况,公司对《董事长办公会议事规则》相关条款进行修订。

修订后的《董事长办公会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

23、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》;
结合公司的实际情况,公司对《总裁工作细则》相关条款进行修订。修订后的《总裁工作细则》,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

24、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》;
为了规范公司选聘会计师事务所的工作, 提高财务信息质量, 切实维护股东利益, 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定,同意公司制定《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。 《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。 25、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》; 为了更好地支撑公司新确定的发展战略,围绕公司聚焦的业务领域以及经营 发展目标,进一步完善公司治理结构,提升运营效率和管理水平,提高公司业务 拓展能力,同意公司对现有的组织架构进行调整,调整后的组织架构如下: 同时,授权公司经营管理层负责公司组织架构调整后的具体实施与进一步优化等事宜。本议案已经公司董事会战略委员会以 3票同意全票审议通过。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

26、审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》;
为进一步落实“智能制造、先进制造”业务布局,在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时,大力拓展汽车业务板块,公司围绕汽车产业链积极开展投资工作,横向拓展、纵向延伸,拓宽多元化智造链。同意公司全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司(以下简称“顺威新能源”)与关联方广州穗开股权投资有限公司(以下简称“穗开投资”)、广州穗开智造贰号股权投资合伙企业(有限合伙)、广州和合穗开投资合伙企业(有限合伙)、公司副总裁全建辉、公司副总裁易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇共同合作设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准的名称为准,以下简称“穗开顺辉基金”),专项用于投资浙江孔辉汽车科技有限公司(以下简称“孔辉科技”)。该基金规模拟定为 9,668万元,其中顺威新能源拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,000万元,占合伙企业出资额的 20.69% 。

本议案已经公司董事会战略委员会及第六届董事会独立董事专门会议均以3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告》(公告编号:2024-019)。

表决结果:同意 4票、反对 0票、弃权 0票、回避 3票,关联董事张放、陈东韵、徐逸丹回避表决本议案。

27、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》;
公司董事会同意使用自有资金人民币 2,000万元对全资子公司顺威新能源进行增资并完成注册资本实缴,本次对全资子公司增资主要是用于与专业投资机构穗开投资等合作方共同合作设立穗开顺辉基金,专项用于投资孔辉科技。增资完成后,顺威新能源的注册资本将由人民币21,000万元增加至人民币23,000万元。

公司仍持有顺威新能源 100%股权。董事会授权管理层或其授权代表人实施具体增资及实缴事宜。

本议案已经公司董事会战略委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于对全资子公司增资的公告》(公告编号:2024-020)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

28、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》;
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定,为满足公司经营发展需要,公司董事会同意提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为 2023年度股东大会通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。

本议案须经公司 2023年度股东大会审议通过后,由董事会根据 2023年度股东大会的授权,结合公司实际情况决定是否在授权期限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间,向深圳证券交易所提交申请方案,报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。目前存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

本议案已经公司董事会战略委员会及第六届董事会独立董事专门会议均以3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编号:2024-021)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。该议案尚需提交股东大会审议。

29、审议通过了《关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案》; 为进一步完善公司风险控制体系,降低公司运营风险,保障公司董事、监事及高级管理人员的权益,促进相关责任人员在各自职责范围内充分行使权力、履行职责,助力公司高质量发展,公司拟为董事、监事、高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员购买责任保险,保费不超过人民币 20万元/年,保险期限为一年。

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等相关事宜)。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员已对本议案回避表决。

表决结果:同意 0票、反对 0票、弃权 0票、回避 7票。基于谨慎性原则考虑,该议案全体董事回避表决,直接提交股东大会审议。

30、审议通过了《公司 2024年第一季度报告》;
本议案已经公司董事会审计委员会以 3票同意全票审议通过。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司 2024年第一季度报告》(公告编号:2024-022)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

31、审议通过了《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2024年 5月 13日(星期一)14:30召开公司 2023年度股东大会,会议地点为公司二楼会议室〔佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号〕,股权登记日为 2024年 5月 6日(星期一),会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

具体内容请见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开 2023年度股东大会的通知》(公告编号:2024-024)。

表决结果:同意 7票、反对 0票、弃权 0票、回避 0票。

三、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议;
2、公司第六届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议;
3、公司第六届董事会审计委员会 2024年第四次(临时)会议决议; 4、公司第六届董事会战略委员会 2024年第二次会议决议;
5、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议;
6、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司与控股股东及其他关联方资金占用的专项审核说明;
7、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于公司 2023年度内部控制审计报告;
8、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。

特此公告。

广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2024年 4月 20日

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