顺威股份(002676):全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易
广东顺威精密塑料股份有限公司 关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金 合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 交易简要概述：广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“公司”）全资子公司广州顺威新能源汽车有限公司（以下简称“顺威新能源”）拟与关联方广州穗开股权投资有限公司（以下简称“穗开投资”）、广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智造贰号基金”）、广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和合穗开”）、公司副总裁全建辉、公司副总裁易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇共同合作设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“穗开顺辉基金”、“合伙企业”），专项用于投资浙江孔辉汽车科技有限公司（以下简称“孔辉科技”）。该基金规模拟定为 9,668万元，其中顺威新能源拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币 2,000万元，占合伙企业出资额的 20.69%。 特别风险提示： 1. 基金尚未完成工商注册登记，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性；本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议为准，实施过程存在不确定性； 2. 基金在投资过程中受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）基本情况 为进一步落实公司在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，全力拓展新能源汽车零部件业务，打造公司第二增长曲线的战略部署，公司围绕汽车产业链积极开展投资并购工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽高盈利成长性领域的汽车业务，推动更多优质资源向公司集聚。公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资人民币 2,000万元与关联方穗开投资、智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇合作设立穗开顺辉基金，并拟签署《广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），上述合伙协议将在董事会对本议案审议通过后签署。 （二）与专业投资机构共同投资及关联交易情况 本次交易的合作方穗开投资、智造贰号基金为公司控股股东广州开投智造产业投资集团有限公司（以下简称“智造产投”）之母公司广州开发区投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）的下属企业，与公司处于同一控制之下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，穗开投资、智造贰号基金为公司的关联法人。 苏云华先生担任公司控股股东智造产投的董事，同时担任和合穗开的执行事务合伙人，为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，和合穗开为公司的关联法人。 全建辉先生、易雨先生担任公司的副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，全建辉先生、易雨先生为公司的关联自然人。 综上所述，本次对外投资事项构成关联交易。 另外，本次交易的关联合作方穗开投资、智造贰号基金为专业投资机构。 （二）审议程序 公司于 2024年 4月 18日召开第六届董事会第七次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，其中全体独立董事均同意本议案，关联董事张放先生、陈东韵女士、徐逸丹女士回避表决本议案。本议案已经第六届董事会战略委员会 2024年第二次会议及第六届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议审议通过。 根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方、关联方基本情况介绍 （一）基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人 1、名称：广州穗开股权投资有限公司（为专业投资机构） 统一社会信用代码：91440101MA5ANKYYX5 企业性质：其他有限责任公司 成立时间：2017年 12月 28日 注册地址：广州市黄埔区科学大道 48号 3118房 主要办公地点：广州市黄埔区科学大道 48号 3118房 法定代表人：苏云华 注册资本：125,000万元人民币 主营业务：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务。 登记备案情况：穗开投资已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1069733。 主要股东和实际控制人：开投集团持股 55%，智造产投持股 45%，实际控制人为广州开发区国有资产监督管理局。 历史沿革： 2017年 12月 28日，穗开投资完成工商注册，注册资本为 200万元，开投集团持有穗开投资 100%股权。 2018年 7月 3日，穗开投资增加注册资本为 3亿元。 2019年 12月 31日，穗开投资增加注册资本为 8亿元。 2020年 7月 17日，穗开投资增加注册资本为 10.5亿元。 2022年 6月 9日，开投集团将其持有穗开投资 45%的股权无偿划转至智造产投，划转完成后，开投集团持有穗开投资 55%股权，智造产投持有穗开投资45%股权。 2022年 9月 20日，穗开投资增加注册资本至 12.5亿元。 主要业务最近三年发展状况： 穗开投资作为专业化、市场化运作的私募基金管理人，依托广州开发区投资集团在科技产业园区、重大产业投资、券商银行保险等金融股权战略布局的强势资源，深耕广州开发区，挖掘、投资和赋能了鹿山新材、导远电子、云舟生物、立景创新、广合科技、芯德科技、方瞳科技、广芯微电子、朗国科技、孔辉科技、广型科技等多个独角兽和明星企业。2021年 2月、3月、9月优利德、中望软件、禾信仪器先后于科创板成功上市，11月成功申请了广州市发改委旗下的新兴产业引导基金；2022年 3月鹿山新材主板发行上市；2023年 3月纳睿雷达上交所科创板上市、国地科技创业板 IPO过会，6月云舟生物、精实测控 IPO已申报并获受理，7月广合科技主板 IPO过会，8月广钢气体科创板发行上市，12月朗国科技申报创业板 IPO；2024年 4月，广合科技主板成功上市。 主要投资领域：智能制造、先进制造，新能源汽车，新一代信息技术，新材料，大健康等领域。 最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
穗开投资于 2023年 9月 5日通过其管理的广州穗开智辉汽车投资合伙企业（有限合伙）出资 3,500万元，持有孔辉科技 0.8205%的股权，其中穗开投资实际出资 850.92万元，持有孔辉科技 0.20%股份。 穗开投资及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。 （二）其他有限合伙人 1.名称：广州穗开智造贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（为专业投资机构） 统一社会信用代码：91440112MAC3AJCX4K 企业性质：合伙企业（有限合伙） 成立时间：2022年 11月 16日 注册地址：广州市黄埔区科学大道 48号 3101房 出资额：20,000万元人民币 登记备案情况：智造贰号基金已取得私募股权投资基金备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码为：SZE714。 经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 执行事务合伙人：广州穗开股权投资有限公司（委派代表：苏云华） 有限合伙人：广州开投智造产业投资集团有限公司。 历史沿革： 2022年 11月 16日，智造贰号基金股权投资合伙企业（有限合伙）基金完成工商注册，注册资本为 900万元，穗开投资持有 72.22%基金份额，智造产投持有 27.78%基金份额。 2023年 1月 16日，智造贰号基金完成工商变更，注册资本由 900万元变更为 20,000万元，穗开投资持有 70%基金份额，智造产投持有 30%基金份额。 主要投资领域：智能制造和先进制造以及新能源、新材料、人工智能、生物医药与大健康相关的领域。 主要业务最近三年发展状况：智造贰号基金成立至今已投资 3个项目，分别为硅能光电半导体（广州）有限公司、浙江孔辉汽车科技有限公司和深圳佑驾创新科技股份有限公司，累计投资金额 3,281万元。 最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
智造贰号基金于 2023年 9月 5日通过其投资的广州穗开智辉汽车投资合伙企业（有限合伙）出资 664万元，持有孔辉科技 0.16%的股权。 智造贰号基金及其控制的其他主体、管理的所有产品在最近 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。 2.名称：广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA9XR9Y1X0 企业性质：合伙企业（有限合伙） 成立时间：2021年 4月 29日 注册地址：广州市黄埔区科学大道 48号 3118房 出资额：3,750万元人民币 经营范围：以自有资金从事投资活动。 执行事务合伙人：苏云华 有限合伙人：许文燕、叶伟涛、钟晓辉、石茜子、连榕海、黄海威、王双、黄军、贺之强、赵佳、陈莹、陈淑仪、蒋川、季文哲、杜伟、洪海曦、王云浩、韦国龙、石逸菲、尹玥、马俊杰、麦芷萍、康庄、周康。 历史沿革： 2021年 4月 29日，和合穗开完成工商注册，注册资本为 500万元。 2021年 6月 24日，和合穗开增加注册资本为 910万元。 2021年 11月 29日，和合穗开增加注册资本为 990万元。 2022年 3月 8日，和合穗开增加注册资本为 1710万元。 2022年 5月 7日，和合穗开增加注册资本为 2450万元。 2022年 10月 21日，和合穗开增加注册资本为 2630万元。 2023年 2月 6日，和合穗开增加注册资本为 2760万元。 2023年 4月 6日，和合穗开增加注册资本为 3310万元。 2024年 3月 27日，和合穗开增加注册资本为 3750万元。 主要业务最近三年发展状况：和合穗开于 2021年 8月投资云舟生物项目，2022年 2月投资奇芯光电项目，2022年 7月投资立景创新项目，2022年 6月投资方瞳科技项目，2022年 7月追加投资云舟生物项目，2023年 2月投资广型科技、硅能光电项目，2023年 3月投资超境汽车项目，2023年 5月投资佑驾创新项目，2023年 9月投资辰达新材项目。 最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元）：
关联方的资信良好，经公司在最高人民法院网查询，和合穗开不属于“失信被执行人”。 3. 姓名：全建辉 类型：自然人 身份证号码：3625281982******** 住址：安徽省芜湖市鸠江区********。 相互关系或其他说明：全建辉先生担任公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方。除上述关联关系说明外，全建辉先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，全建辉先生不属于“失信被执行人”。 全建辉先生参与穗开顺辉基金份额认购，不存在在穗开顺辉基金任职的情况。 4. 姓名：易雨 类型：自然人 身份证号码：3622011988******** 住址：深圳市南山区********。 相互关系或其他说明：易雨先生担任公司的副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联方。除上述关联关系说明外，易雨先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，易雨先生不属于“失信被执行人”。 易雨先生参与穗开顺辉基金份额认购，不存在在穗开顺辉基金任职的情况。 5. 姓名：郑启勇 类型：自然人 身份证号码：4401121970******** 住址：广州市天河区********。 相互关系或其他说明：郑启勇与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。经公司在最高人民法院网查询，郑启勇不属于“失信被执行人”。 6. 姓名：梁清霞 类型：自然人 身份证号码：5110281991******** 住址：广州市黄埔区********。 相互关系或其他说明：梁清霞女士与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，经公司在最高人民法院网查询，梁清霞女士不属于“失信被执行人”。 三、关联交易标的基本情况
公司对基金的会计处理方法：公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计核算，在公司对合伙企业不形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。 其他说明：除全建辉先生及易雨先生外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，也不涉及在基金中任职的情况。公司本次参与设立基金，前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 四、本次交易的定价政策及定价依据 本次投资各方出资额系交易各方共同协商确定，安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。 在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致投资总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。 五、《合伙协议》的主要内容 （一）合伙企业名称 合伙企业的名称为广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准）。 （二）经营范围 主营项目类别：商务服务业。 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 （三）合伙人、出资方式、认缴出资额及出资期限 全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 9,668万元，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资，由全体合伙人一次性完成实缴出资。 各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例如下：
1. 有限合伙人义务 有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。除本协议另有约定外，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表合伙企业签署文件，亦不得从事其他对合伙企业形成约束的行为。有限合伙人从事《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 有限合伙人承担以下义务： （1）按照本协议的约定按期缴付出资款； （2）以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任； （3）对合伙企业中的相关事务予以保密； （4）不从事任何有损合伙企业利益的活动； （5）本协议及法律法规规定的其他义务。 2. 有限合伙人权利 有限合伙人拥有以下权利，且有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使以下权利的行为，不视为执行合伙事务，也不应当使有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对合伙企业的经营管理提出建议； （3）获取经审计的合伙企业财务会计报告； （4）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； （5）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼； （6）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； （7）依法为合伙企业提供担保。 3. 普通合伙人承担以下义务： （1）按照本协议的约定按期缴付出资款； （2）按照合伙协议的约定维护合伙企业财产； （3）不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动； （4）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况； （5）对合伙企业的债务承担无限连带责任； （6）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密； （7）本协议及法律法规规定的其他义务。 4. 普通合伙人拥有以下权利： （1）依法参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； （2）按照本协议的约定，参与合伙企业的可分配收入的分配； （3）除本协议第 9.1.6条款另有明示约定外，合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配； （4）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； （5）作为合伙企业的执行事务合伙人和管理人享有本协议第 5.2条、第 5.5条项下的各项权利； （6）本协议及法律法规授予的其他职权。 （五）合伙事务执行 1. 执行事务合伙人的条件和选择程序 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件： （1）系在中华人民共和国境内注册的机构； （2）已经在中国基金业协会登记为私募基金管理人； （3）为合伙企业的普通合伙人。 执行事务合伙人由除执行事务合伙人以外的其他合伙人全体一致同意按照本协议的约定选择或更换。 全体合伙人一致同意普通合伙人广州穗开股权投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。 2. 执行事务合伙人的权限 除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，为合伙企业之利益，在其自主判断为必须、必要、有利、方便或其他情况下，为合伙企业缔结合同或达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营目的。 除非本协议另有约定，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业之合伙事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。 执行事务合伙人可直接行使或通过执行事务合伙人委派代表行使其权利。执行事务合伙人按照本协议行使以上权利时，无需征得其他合伙人同意。 3. 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力 执行事务合伙人及其委派代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。 4. 执行事务合伙人委派代表 执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派，负责具体执行合伙事务。 执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。 5. 合伙企业的管理人 本协议签署时，合伙企业由广州穗开股权投资有限公司担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理及基金信息披露、备案等监管事宜等方面的服务。未经除管理人外的其他合伙人一致同意，合伙企业不得更换管理人。 （六）对外投资 1. 投资限制 合伙企业的闲置资金可以进行基于现金管理目的的闲置资金增值投资，将闲置资金投资于货币基金、国债逆回购、银行存款、结构性存款等银行存款产品、银行理财产品及券商等机构发行的资管产品。合伙企业禁止从事以下业务： （1）从事担保、抵押、委托贷款等业务； （2）二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级 AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品； （3）向任何第三方提供赞助、捐赠； （4）吸收或变相吸收存款； （5）进行承担无限连带责任的对外投资； （6）发行信托或集合理财产品募集资金； （7）其他国家和广东省法律法规禁止从事的业务。 合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为。 2. 投资领域 合伙企业以直接或间接股权投资的形式投资于浙江孔辉汽车科技有限公司。 3. 投资决策程序 合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对合伙企业的项目投资、关联交易、项目退出事项进行审议并作出决议。投委会由 2名委员组成，其中穗开投资委派 1名，顺威新能源委派 1名。 投委会各委员一人一票，投委会的投资决策必须获得全体未回避委员表决同意方能通过。投委会委员因全体回避无法形成有效决议的，由执行事务合伙人提交合伙人会议进行决策。 4. 投后管理 管理人负责合伙企业投资项目的投后管理事务。管理人应当建立和完善对被投企业的投后管理流程和制度，持续监控被投资企业的发展情况和变化，采取必要的措施，防范和控制投资风险 5. 投资退出 管理人应当根据被投资企业的具体情况提出退出方案，经投委会审议通过，实施投资项目的退出工作。 合伙企业投资退出的方式包括但不限于： （1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售被投资企业部分或其关联上市公司股票退出； （2）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出； （3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配； （4）投委会认可的其它适当方式。 （七）合伙人会议 合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。 （八）分配与亏损分担 本合伙企业因基金管理人根据《广州市黄埔区广州开发区进一步促进风险投资发展办法实施细则》的规定与银行等金融机构开展投融合作并提供投融资服务而获得的奖励、补贴等扶持资金，由本合伙企业在获得该等奖励、补贴等扶持资金后的 90日内按照该等扶持资金的金额划拨给基金管理人。如涉及税务缴纳，由基金管理人自行承担。 受制于上述条款之规定，在合伙企业取得收入或合伙企业清算时，经执行事务合伙人决定，可向合伙人进行分配。合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配：（1）就项目处置收入及投资收益，原则上应在合伙企业取得该等收入后的 90日内或执行事务合伙人合理决定的其他时点进行分配，但执行事务合伙人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支；（2）其他可分配资金即合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分，原则上应在其他可分配资金累计达到人民币 1,000万元时或全体合伙人协商一致的其他时点进行分配。 受限于前述条款之约定，除非全体合伙人就分配顺序另行达成一致协议的，基金可分配收入应当按照下列顺序进行实际分配： （1）向全体合伙人返还本金，直至返还的本金金额相当于全体合伙人的实缴出资额。 （2）支付全体合伙人优先回报：在完成上述的分配后仍有剩余的，向各合伙人进行分配优先回报，直至各合伙人之实缴出资实现单利百分之八（8%）的平均年化净投资收益率（按照从实缴出资之日起算到分配时点为止）； （3）向全体合伙人分配收益：在完成上述的分配后仍有剩余的，剩余部分的 90%归于全体合伙人，按其实缴出资比例进行分配，10%归于普通合伙人。 （4）合伙企业的全部收益分配应严格执行本条约定的次序，前一项未满足前，不向后一项分配收益；当收益无法同时完全足额满足向同一分配次序内的合伙人进行分配的，则按该次序内合伙人的实缴资金比例进行分配。 除本协议另有约定，合伙企业的其他可分配收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配。 （九）入伙及退伙 1. 合伙人入伙 新合伙人入伙，须经执行事务合伙人同意，并经合伙人会议审议通过。 新合伙人入伙，应当依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况，新合伙人签署入伙协议即视为其同意并接受本协议相关条款之约束，执行事务合伙人依本条之规定获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。 新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担有限责任。 2. 有限合伙人退伙 有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，非经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得主动提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 执行事务合伙人可根据本协议第 3.5条之约定强制未按约定缴付出资的有限合伙人退伙。 有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）持有的有限合伙权益被法院强制执行； （3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 如有限合伙人依上述约定当然退伙的，合伙企业不应因此解散，执行事务合伙人有权接纳新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙权益或相应缩减合伙企业的认缴出资总额。 有限合伙人被强制退伙或当然退伙的，退还给有限合伙人的财产份额为其已经缴纳的实缴出资对应的合伙权益经第三方评估机构评估确认的价值扣减应当支付的逾期出资利息后所剩余之余额。 3. 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其在合伙企业持有的权益(其他合伙人一致同意的除外)；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。 （十）违约责任 1. 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 2. 合伙人未能按照约定的期限出资的，按照第 3.5条的约定承担责任。 3. 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 4. 除本协议另有约定的情形外，违约方对合伙企业或其他合伙人造成损害，应当赔偿合伙企业和/或其他合伙人的全部损失，合伙人大会还可以根据不同情节要求行为人承担相应违约责任，情节严重的可以强制退伙。 （十一）协议生效 本协议自全体合伙人签字并盖章之日起生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。 七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 共同投资暨关联交易的目的和对公司的影响 为进一步落实公司在保持风叶业务品牌、规模、研发优势的同时，全力拓展新能源汽车零部件业务，打造公司第二增长曲线的战略部署，公司围绕汽车产业链积极开展投资并购工作，横向拓展、纵向延伸，拓宽高盈利成长性领域的汽车业务，推动更多优质资源向公司集聚。 本次拟共同对外投资与公司主营业务发展方向相符，拟投资标的孔辉科技发展前景良好，且与公司存在产业协同机会。孔辉科技是目前国内首家同时具备乘用车电控悬架系统全流程开发能力与系统供货能力的企业，可为主机厂客户提供系统级解决方案，也可提供汽车电控悬架控制器软硬件、空气弹簧总成及气泵总成等产品，是国内首家具备空悬核心零部件量产能力的企业。 基金管理人穗开投资拥有丰富的基金管理和股权投资经验，先后获得了融中榜 2022-2023年度中国先进制造领域“最佳国资投资机构 TOP5”，投中榜 2022年度粤港澳大湾区榜单“最佳私募股权投资机构 TOP30”，融中榜 2023大湾区股权投资榜单“大湾区私募股权投资机构 TOP30”等多项殊荣。 因此，本次共同对外投资风险相对可控，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2. 存在的风险 （1）基金尚未成立，存在不确定性风险 本次股权投资基金尚未完成工商注册登记，依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国证券投资基金业协会备案存在不确定性。 应对措施：公司将及时提供备案所需资料或文件，积极协助和配合普通合伙人履行相关备案程序。公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。 （2）本基金投资回收期较长、投资效益不达预期的风险 受到经济周期、行业周期、交易方案等多种因素影响，将可能面临投资回收期较长、投资效益不达预期的风险。本基金所投标的公司在投资期内，可能发生战略调整、业务转型、投资整合等经营风险。 应对措施：公司将充分关注可能存在的风险，加强相关政策及市场研究，督促基金管理团队对投资标的进行充分考察、尽职调查和投后管理，根据经济行业周期因素及时调整投资策略，密切关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，维护公司投资资金的安全。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，过去 12个月内公司与关联方穗开投资之间累计已发生的各类关联交易的总金额为 950万元（不含本次交易）。过去 12个月内公司未与关联方智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨发生过各类关联交易。 九、独立董事过半数同意意见 2024年 4月 8日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司投资设立广州穗开顺辉产业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该事项提交公司董事会审议。 独立董事专门会议审议的情况如下：经审核，我们认为公司全资子公司顺威新能源拟以自有资金出资人民币 2,000万元与关联方穗开投资、智造贰号基金、和合穗开、全建辉、易雨以及非关联方梁清霞、郑启勇合作设立穗开顺辉基金，是基于公司战略发展需要做出的审慎决定，有利于公司借助专业投资机构的投资经验和能力，降低投资风险，助力公司实现汽车产业链投资布局，横向拓展、纵向延伸及产业协同，符合公司的实际情况和发展需要；本次共同投资暨关联交易事项符合公平、公正的交易原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意将本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项提交公司第六届董事会第七次会议审议。 十、备查文件 1. 公司第六届董事会第七次会议决议； 2. 公司第六届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议； 3. 公司第六届董事会战略委员会 2024年第二次会议决议。 特此公告。 广东顺威精密塑料股份有限公司董事会 2024年 4月 20日 中财网
 |