联诚精密(002921):长城证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
关于山东联诚精密制造股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”“保荐机构”）作为山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，经审慎核查，就联诚精密 2023年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）公开发行可转换公司债券 1．实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2020]802号文核准，公司公开发行人民币 260,000,000.00元的可转换公司债券，募集资金总额人民币 260,000,000.00元，扣除承销及保荐费用含税人民币 7,200,000.00元（含税承销及保荐费用为人民币 8,000,000.00元，公司 2019年度已从非募集资金户预付含税保荐费用人民币 800,000.00元，不含税承销及保荐费用为人民币 7,547,169.81元）后实际收到的募集资金总额为人民币 252,800,000.00元，已由长城证券股份有限公司于 2020年 7月 23日汇入公司在中国银行山东省分行济宁分行兖州支行开设的账号为209142104415的募集资金专用人民币账户。另减除其他发行费用人民币1,714,150.94元，募集资金净额为人民币 250,738,679.25元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2020）第 000023号验证报告。 2．募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金累计投入 240,276,461.69元（其中：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 16,374,500.00元，补充流动资金 40,000,000.00元）。2023年度，公司实际使用募集资金 7,122,436.48元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 269,580.36元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金余额为 12,940,016.54元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、理财产品收益）。 （二）非公开发行股票 1．实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839号）核准，公司以询价方式向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 25,601,208股，发行价格为每股人民币 16.55元，募集资金总额为人民币 423,699,992.40元。扣除剩余未支付的承销及保荐费用人民币（含税）20,290,199.65元后，资金总额 403,409,792.75元已由主承销商长城证券股份有限公司于 2022年 2月 28日汇入公司专用账户。另减除其他发行费用人民币 737,181.38元，募集资金净额为 402,672,611.37元。上述募集资金到位情况业经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信验字（2022）第 000009号验资报告。 2．募集资金使用和结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金累计投入 154,870,656.84元（其中：置换自筹资金预先投入募投项目资金 26,793,029.29元，补充营运资金及偿还贷款 60,000,000.00元）。2023年公司实际使用募集资金 37,625,752.29元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 391,562.32元。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金余额为 250,043,870.44元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、保本型理财产品、暂时补充流动资金）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合公司实际情况，制定了《山东联诚精密制造股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。按照《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 1．公开发行可转换公司债券 2020年 8月 17日，公司与保荐机构长城证券股份有限公司、中国银行股份有限公司兖州支行签订《募集资金三方监管协议》。 2．非公开发行股票 2022年 3月 29日，公司及保荐机构长城证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司济宁兖州支行、招商银行股份有限公司济宁兖州支行、交通银行股份有限公司济宁兖州支行、兴业银行股份有限公司济宁兖州支行、北京银行股份有限公司济南分行签订《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与深圳证券交易所范本不存在重大差异，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至 2023年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的存放情况如下： 单位：人民币元
（1）进行现金管理 2亿元 公司于 2023年 3月 30日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过 12个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司管理层根据实际情况行使决策权。公司独立董事及保荐机构就该事项已发表同意的意见。 截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币20,000万元。 （2）暂时补充流动资金 5,000万 公司于 2023年 3月 30日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12个月。公司独立董事及保荐机构就该事项已发表同意的意见。截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金 5,000万元。 （3）非公开发行股票募集资金专用账户余额 截至 2023年 12月 31日，公司非公开发行股票募集资金专户的存放情况如下： 单位：人民币元
募集资金使用情况对照表详见本意见附表。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证 意见 2024年 4月 19日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，经其鉴证，董事会编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》“在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制，并在所有重大方面如实反映了联诚精密公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况。” 七、保荐机构核查意见 保荐机构通过审阅公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告、检查募集资金专户银行对账单和募投项目台账、询问公司高管人员等方式对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司对公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金进行了专户存储和专项使用，公司 2023年度募集资金存放和使用管理规范，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 附表 2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 郭小元 钱学深 长城证券股份有限公司 2024年4月19日 附表 1： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 1：精密零部件智能制造项目已于 2023年 6月建设完成，尚未支付资金主要为项目尾款或质保金；技术中心改扩建项目已于 2022年建设完成， 2023年度投入资金主要为项目尾款及质保金。 注 2：精密零部件智能制造项目本年度实现的效益系即 2023年 7-12月实现的效益，若按年化口径计算，2023年度实现的效益为 635.41*2=1,270.82 万元。 附表 2： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
注 1：精密液压零部件智能制造项目尚处在建设期。 中财网
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