旋极信息(300324):对外投资管理制度
对外投资管理制度 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 对外投资的范围及投资方式 第一条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、证券投资与衍生品交易、资产投资、以及法律、法规规定的其他的投资方式等（含委托理财、对子公司投资等）。 第二章 对外投资的原则 第二条 对外投资的原则 1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策。 2、符合公司的发展战略和长远规划。 3、坚持效益优先原则，以利于提高公司的整体经济利益。 4、注重投资风险，保证资金的安全运行。 5、规模适度，量力而行，不影响公司主营业务的发展。 第三条 本制度适用于公司合并范围内的公司（以下统称子公司）的一切对外投资行为。 第三章 对外投资的审批权限 第四条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第五条 公司股东大会、董事会作为对外投资的决策机构，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 公司董事长根据董事会的授权行使部分对外投资的决策权力。其他部门或个人无权作出对外投资的决定。 第六条 对外投资权限 1、达到下列标准之一的对外投资事项，由股东大会进行审批： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年底经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； （五）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、未达到本条第 1款标准的投资事项由公司董事会进行审批。公司董事会授权董事长对于单项投资金额在 2000万元以内的（不含 2000万元）投资事项进行审批。 3、公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议，上市公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。 第七条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。 第八条 公司设投资决策委员会，人员由公司负责战略、投资、技术、业务、财务、风控等人组成。 第四章 对外投资的决策程序 第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理： 1、公司有关部门或子公司的相关负责人上报《项目投资建议书》及项目相关资料，投资部门负责组织各相关部门或子公司对拟投资项目进行分析、论证，并形成项目投资的《立项报告》，报送投资决策委员会进行立项审批。 2、投资决策委员会审批通过立项后，投资部门对拟投资项目进行调研并完成拟投资项目的《初审报告》，上报公司投资决策委员会审批；子公司的对外投资事项，也由投资部门上报公司投资决策委员会进行审批；投资决策委员会审批通过拟投资项目的《初审报告》后，根据第六条对外投资权限履行审批程序。 3、经公司批准实施的对外投资项目，公司投资部门或子公司负责组织具体实施工作，并会同相关部门办理投资的各项工作。 4、项目投资完成后，公司涉及到投后管理的相关部门对已投资的公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第十条 公司各部门职能职责如下：公司战略部门参与研究拟投项目的业务与公司战略的协同性；公司投资部门负责对拟投项目进行调研、评估、审议并提出投资建议；公司法务部门负责对拟投项目进行法律尽调，并对投资协议进行编写、审核及修订；公司涉及投后管理的相关部门对已投企业经营情况和股权投融资进行持续跟踪并提供相应支持；公司财务部门负责对拟投项目进行财务尽调，协同相关方面办理出资手续及后续的财务管理工作；公司审计部门负责对已完成投资的公司进行定期审计；公司证券部门根据中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，及时履行投资的信息披露义务；公司其他部门按照部门职能参与、协助、第十一条 投资项目应与被投资方或合作方签订投资合同或投资协议，经相应的决策机构批准投资项目后方可对外正式签署。公司按投资合同或投资协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。 第十二条 涉及证券投资及衍生品交易的，必须执行严格的联合控制制度，即要求至少由两名以上人员共同操作，且证券投资做到操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独解除投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。董事会审计委员会应审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。 第十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行项目可行性分析论证。 第五章 对外投资的后续管理 第十四条 公司涉及到投后管理的相关部门应跟踪对外投资项目的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司立即采取相关措施，避免或减少公司损失。当投资条件发生重大变化、可能影响投资效益时，应及时提出投资项目暂停或调整计划等建议，并按相关流程进行处置。 第十五条 公司投资部门、业务及投后管理部门以及财务部门应指定专门人员进行投后日常管理，维护公司的合法权益。其职责范围包括： 1、监控被投资单位的经营和财务状况、被投资单位的利润分配及股利支付情况，及时向公司相关领导汇报被投资单位的情况； 2、关注被投资单位的投融资意向，根据其发展现状及时提供建议和支持，并协助其完成投融资等资本运作事项，履行相应的审批程序； 3、向公司有关领导定期提供投资分析报告。 4、跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向投资决策委员会和董事会提交风险分析报告。 第十六条 对于公司对外投资组建或其他方式取得控制权的公司的管理，包括重大事项、财务、人事等事项的管理，参照公司另行制定的《控股子公司管理制度》执行。 第十七条 公司在每年度对子公司进行定期或专项审计。 第六章 对外投资的收回及转让 第十八条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满； 2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、公司认为有必要的其他情形。 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； 2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时； 3、公司认为有必要的其他情形。 第二十条 投资收回及投资转让应严格按照公司章程及被投资公司章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，公司相关部门应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序规定进行报批。 第二十一条 对外投资收回和转让时，相关责任人必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第七章 附则 第二十二条 本制度所称子公司是指旋极信息合并范围内的所有公司。 第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》执行。 第二十四条 本制度的解释权属公司董事会。 第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 北京旋极信息技术股份有限公司 2024年 4月 19日 中财网
 |