旋极信息(300324):董监高所持股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规、《创业板上市规则》等规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份管理 第四条 上市公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。 第七条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份： （一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （二）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或其他有股权性质的证券，包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。对于多次买入的，以最后一笔买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一笔卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十一条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十四条 每年的第一个交易日，以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。 第十五条 因上市公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，上市公司应当在办理股份变更登记等手续时，向交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十七条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十八条 上市公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第三章 增持股份行为规范 第十九条 本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份； （二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。 第二十条 上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十一条 上市公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本指引第十五条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）本所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十二条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的说明； （五）本所要求的其他内容。 第二十三条 属于本规定第十九条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第二十四条 属于本规定第十九条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本规定第十九条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第二十五条 本规定第二十三条、第二十四条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、本所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； （九）公司或者本所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。 第二十六条 上市公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，上市公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十七条 在上市公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第四章 信息申报及披露 第二十八条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。 第二十九条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）本所要求的其他时间。 以上申报信息视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第三十条 上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第三十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第三十二条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第三十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）证券交易所要求披露的其他事项。 第三十四条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。 第五章 责任追究 第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、监事、高级管理人员违反本制度将其所持公司股票买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十六条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 第六章 附则 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释与修订。 第三十八条 本制度未尽事宜按中国证监会及深交所有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定执行。 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 北京旋极信息技术股份有限公司 2024年 4月 19日 中财网
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